第一章 出资方式税收成本分析和节税筹划 1
第一节 货币出资税收成本分析 2
一、关于投资公司以货币对外出资的所得税问题 2
二、关于接受货币出资的公司的所得税问题 3
第二节 房地产出资税收成本分析 4
一、关于投资公司用房地产出资的所得税问题 5
二、关于接受房地产出资的公司的所得税问题 7
三、关于投资公司用房地产出资的营业税问题 9
四、关于接受房地产出资的公司的契税问题 12
五、关于投资公司用房地产出资的土地增值税问题 14
第三节 货物类固定资产出资的税收成本分析 15
一、关于公司用货物类固定资产出资的所得税问题 15
二、关于接受货物类固定资产出资的公司的所得税问题 17
三、关于货物类固定资产出资的增值税问题 18
第四节 存货出资的税收成本分析 20
一、关于公司用存货对外出资的所得税问题 21
二、关于接受存货出资的公司的所得税问题 21
三、关于公司以存货资产出资的增值税问题 21
四、关于公司用存货资产出资的消费税问题 23
第五节 知识产权出资的税收成本分析 24
一、关于公司用知识产权出资的所得税问题 25
二、关于接受知识产权出资的公司的所得税问题 25
三、关于知识产权出资的营业税问题 25
第六节 股权出资的税收成本分析 27
一、关于公司用股权出资的所得税问题 28
二、关于接受股权出资的公司的所得税问题 28
第七节 债权出资的税收成本分析 29
一、关于公司用债权出资的所得税问题 30
二、关于接受债权投资的公司的所得税问题 31
第八节 债权转股权的税收成本分析 33
第九节 出资方式的节税策划 34
一、综合考虑择优拟制出资方式 35
二、选择出资方式节税案例 36
三、房地产先出资后转股节约流转税案例 36
四、投资公司通过增资并购目标公司案例 37
第二章 股权并购税收成本和节税策划 39
第一节 以货币支付股价的税收成本分析 40
一、关于公司以货币支付股价的所得税问题 40
二、关于接受货币支付的股权出让方的所得税问题 41
第二节 以股权支付股价的税收成本分析 43
一、关于以股权支付股价适用“特殊性税务处理”时的所得税问题 44
二、关于以股权支付股价适用“一般性税务处理”时的所得税问题 46
三、关于公司用长期股权投资支付股价的所得税问题 48
四、关于个人以股换股情况下的所得税问题 49
第三节 以房地产支付股价的税收成本分析 52
一、关于公司以房地产支付股价的所得税问题 52
二、关于接受房地产支付股价的股权出让方的所得税问题 54
三、关于公司以房地产支付股价时的营业税问题 55
四、关于接受房地产支付的股权出让方的契税问题 58
五、关于公司用房地产支付股款的土地增值税问题 60
第四节 货物类固定资产支付股价的税收成本分析 62
一、关于公司用货物类固定资产支付股价的所得税问题 62
二、关于接受货物类固定资产支的股权出让方的所得税问题 65
三、关于用货物类固定资产支付股价的增值税问题 65
第五节 存货支付股价的税收成本分析 67
一、关于公司用存货支付股价的所得税问题 67
二、接受存货支付的股权出让方的所得税问题 68
三、关于公司以存货资产支付股价的增值税问题 68
四、关于公司用存货资产支付股价的消费税问题 69
第六节 知识产权支付股价的税收成本分析 70
一、关于公司用知识产权支付股价的所得税问题 70
二、关于接受知识产权支付的股权出让方的所得税问题 71
三、关于用知识产权支付股价的营业税问题 71
第七节 债权支付股价的税收成本分析 72
一、关于公司用债权支付股价的所得税问题 73
二、关于接受债权支付的股权出让方的所得税问题 75
第八节 承债方式支付股价的税收成本分析 76
一、关于投资公司以承债方式支付股价的所得税问题 77
二、关于以转移债务方式收取股价的出让方的所得税问题 77
第九节 关于股价支付方式的节税策划 78
一、非货币资产支付股款时趋低作价双方节税案例 78
二、利用个人所得税率和企业所得税率的差异节税案例 78
三、变房地产支付为股权支付节税案例 80
第三章 资产并购的税收成本和节税策划 81
第一节 以货币支付资产转让价款的税收成本分析 81
一、关于公司以货币支付并购资产价款时的所得税问题 81
二、关于以货币支付资产转让价款时出让方的企业所得税问题 83
三、关于以货币支付资产转让价款时出让方的营业税问题 84
四、关于以货币支付资产并购价款时受让方的契税问题 87
五、关于以货币支付资产转让价款时出让方的土地增值税问题 89
六、关于出让方转让货物类固定资产的增值税问题 90
七、关于出让方转让存货资产的增值税问题 92
八、关于出让方转让存货资产的消费税问题 93
第二节 以股权支付资产转让价款的税收成本分析 94
一、关于股权支付资产转让价款所得税的“特殊性”税务处理 95
二、股权支付资产转让价款所得税的“一般性”税务处理 97
三、以股权支付资产转让价款时交易双方涉及的其他税种 98
第三节 资产交换资产的税收成本分析 99
一、关于资产换资产交易双方的所得税问题 99
二、关于资产换资产交易双方的营业税问题 100
三、关于资产换资产交易双方的契税问题 100
四、关于资产换资产交易双方的土地增值税问题 101
五、关于资产换资产交易双方的增值税问题 101
六、关于资产换资产交易双方的消费税问题 102
第四节 以债权支付资产价款的税收成本分析 102
一、关于用对目标公司的债权支付资产转让价款时的所得税问题 102
二、关于用对第三人债权支付资产转让价款时的所得税问题 104
第五节 资产并购的节税策划 105
一、将节税策划引入并购谈判 105
二、资产并购向当地政府争取税收优惠政策案例 106
三、为节税变资产并购为股权并购案例 107
四、为节税先分立后转股案例 108
五、资产换资产趋低作价节约所得税案例 109
第四章 公司合并税收成本分析和节税策划 110
第一节 公司合并的分类 111
一、吸收合并和新设合并 111
二、简单合并和复杂合并 111
第二节 企业合并所得税的“特殊性”处理 112
第三节 企业合并所得税的“一般性”处理 116
第四节 关于合并前亏损的弥补问题 118
第五节 关于企业合并涉及的外资公司所得税优惠问题 120
第六节 关于合并涉及的经营期及已享受所得税优惠问题 123
第七节 关于公司合并过程中的营业税问题 126
第八节 关于公司合并过程中的契税问题 128
第九节 关于公司合并过程中的土地增值税问题 131
第十节 关于公司合并过程中的增值税问题 133
第十一节 公司合并的节税策划 137
一、合并并购案例 137
二、以合并方法消除递延所得税资产浪费的案例 138
三、通过合并消除关联交易案例 139
四、利用法律空间进行合并节约税收成本案例 139
第五章 公司分立税收成本分析和节税策划 142
第一节 关于公司分立的分类 143
第二节 企业分立的所得税“特殊性”处理 144
第三节 企业分立所得税的“一般性”处理 148
第四节 关于公司分立涉及的所得税优惠问题 150
第五节 关于被分立公司的亏损可否结转弥补问题 152
第六节 关于公司分立过程中的营业税问题 153
第七节 关于公司分立过程中的契税问题 154
第八节 关于公司合并过程中的土地增值税问题 156
第九节 关于公司分立过程中的增值税问题 157
第十节 公司分立的节税策划 159
一、目标公司采分立方法剥离资产节税案例 159
二、以先分立后转股代替资产转让节税案例 160
三、通过分立交与法人股东交易为与自然人股东交易节税案例 160
第六章 债务重组税收成本分析和节税策划 163
第一节 债务重组所得税的“特殊性”处理 163
一、关于分期缴纳因债务重组发生的所得税问题 163
二、关于债转股债务人不确认所得问题 164
第二节 债务重组所得税的“一般性”处理 167
一、关于以非货币财产偿还债务债务人应当确认损益问题 167
二、关于债转股债权人和债务人应当确认损益问题 168
三、关于债务豁免债权人和债务人应当确认损益问题 168
第三节 债务人以房地产偿债的税收成本分析 170
一、关于债务人以房地产偿债的营业税问题 170
二、关于债务人以房地产偿债的土地增值税问题 172
三、关于接受房地产偿债的债权人的契税问题 172
第四节 债务人以货物资产偿债的税成本分析 173
一、关于以存货资产抵债的增值税问题 174
二、关于以货物类固定资产抵债的增值税问题 176
三、关于以存货资产抵债的消费税问题 179
第五节 债务人以知识产权偿债的税收成本分析 180
附录 182
中华人民共和国企业所得税法（2007年3月16日） 182
中华人民共和国企业所得税法实施条例（2007年12月6日） 190
企业会计准则——基本准则（2006年2月15日） 209
国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知（2008年10月9日） 214
财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（2009年4月30日） 215
财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知（2009年4月30日） 219
国家税务总局关于明确国有土地使用权出让契税计税依据的批复（2009年10月27日） 224
国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知（2009年12月10日） 225
国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知（2010年2月22日） 226
国家税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告（2010年7月26日） 228
国务院关于促进企业兼并重组的意见（2010年8月28日） 235
国家税务总局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告（2010年10月27日） 242
国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告（2010年12月24日） 242
国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告（2011年2月18日） 243
国家税务总局关于发布《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》的公告（2011年3月31日） 244