第一章 引言 1
并购是增加还是减少股东价值？ 1
五阶段（5-S）模型 3
阶段一：公司战略发展过程如何令人满意？ 3
阶段二：公司如何有机地安排收购？ 5
阶段三：在交易体系和谈判中有哪些困难？ 5
阶段四：切莫过于乐观！收购后整合 7
阶段五：合并是如何进行的？收购后审计与组织学习 8
本书的目标 8
全书概览 8
第一部分 并购概览：历史、概念和绩效第二章 并购活动史综览 13
目标 13
导言 13
美国接管活动的波动模式 13
欧盟的接管活动 19
英国接管活动历史概述 23
合并浪潮的环境分析 27
产业变迁对并购活动的影响 28
并购活动产业集群的战略含义 31
案例研究：保险业中的接管活动 32
回顾与实践意义 33
复习题 34
第三章 合并的多种视角 37
目标 37
导言 37
合并的经济学视角 38
竞争的产业分析 42
博弈论与竞争性行动 43
合并的战略视角 47
合并的财务理论视角 51
合并的管理视角 56
合并的组织视角 57
合并的多种视角的总结 57
案例研究：买方力量的增长：下次购物买一家超市 58
回顾与实践意义 58
复习题 59
第四章 收购成功的判断 63
目标 63
导言 63
成功并购的定义 64
度量收购对股东收益的影响 65
收购绩效的证券市场评估观点 68
合并对股票回报影响的经验研究结果 71
评估收购者的运营绩效 75
与另一种公司战略的合并后绩效比较 81
合并后绩效和并购交易特征 82
合并和管理层 83
回顾与实践意义 84
复习题 85
附录4.1 研究合并对股东价值影响的异常收益方法 89
附录4.2 表4.2至表4.7所引用的案例 92
第二部分 收购的公司战略和有机安排 99
第五章 横向合并中价值创造的来源与约束 99
目标 99
导言 99
成熟产业的横向合并动机 100
通过合并增加收入 102
成本节约——收购的价值创造的源泉之一 107
新增长机会作为价值来源之一 114
收购和价值创造的资源导向型观点 115
持续性竞争优势缺乏的证据 120
案例研究：结束了比基尼泳装战争的一段假日罗曼史 120
回顾与实践意义 121
复习题 122
第六章 零散产业集团化合并中价值创造的来源和约束 127
目标 127
导言 127
零散产业的特征 128
合并的价值创造逻辑 130
财务收购者与战略购买者 133
合并活动的价值创造的局限性 134
私人资本公司的绩效 137
案例研究：K-Ⅲ，调节式内建性 138
回顾与实践意义 139
复习题 139
第七章 纵向兼并中价值创造的来源及约束 143
目标 143
导言 143
纵向整合 144
市场购买的收益与成本 146
长期契约的收益与成本 147
纵向一体化的收益与成本 150
纵向兼并和价值创造 152
范围缩减与瓦解 153
产业混合型兼并 155
案例研究：医院，救救你自己 159
回顾与实践意义 164
复习题 165
第八章 混合收购中的价值创造来源及约束 167
目标 167
导言 167
不同国家的集团模式 168
厂商为何多元化？ 171
集团收购的资源导向型观点 174
关于集团多元化的金融理论 176
集团多元化的管理学视角 177
集团多元化的组织视角 178
各种观点的摘要 179
有关集团多元化的价值的经验性证据的评论 180
其他国家的集团收购 184
关于运行绩效的证据 186
内部资本市场有效吗？ 186
案例研究：西尔斯公司——多元化，然后撤出 191
回顾与实践意义 192
复习题 193
第九章 跨国收购 197
目标 197
导言 197
海外扩张的多种战略选择 198
当前跨国收购的趋势 198
影响跨国兼并的因素 201
为什么企业实施跨国收购？ 203
跨国收购的障碍 207
跨国收购行为的经验和实证数据 212
案例研究：跨国收购增强了企业实力 215
回顾与实践意义 216
复习题 217
第十章 战略合作 221
目标 221
导言 221
战略合作的经济逻辑 221
战略合作的类型 222
股权和非股权合资企业 224
国际合资企业 225
合作企业模型 227
创建合作组织 230
合作组织的监管问题 233
合作企业的业绩评价 235
战略合作成功的关键因素 236
在收购和合作之间做出选择 238
案例研究：通用汽车公司与福特公司殊途同归 238
回顾与实践意义 240
复习题 240
第十一章 公司拆分 243
目标 243
导言 243
公司拆分的基本原理 244
公司出售交易 246
公司分立 252
股权出售 261
公司规模精简的下降趋势 265
追踪股票 266
公司拆分的三种方式的总结 267
案例研究：Marriott公司的债券持有人采取公司分立交易 267
回顾与实践意义 269
复习题 270
第十二章 杠杆收购 275
目标 275
导言 275
杠杆收购 276
美国和欧洲的杠杆收购市场概述 279
收购的组织和发起人在杠杆收购中的角色 288
筹集债务资本 290
垃圾债券 292
管理层收购的管理动机 300
作为一个超级商业安排的杠杆收购 302
杠杆收购的价值创造表现 304
美国和欧洲杠杆收购市场的现状 309
案例研究：Safeway和Kroger 310
回顾与实践意义 311
复习题 312
第十三章 组织收购 317
目标 317
导言 317
收购决策进程 318
收购决策制定过程的管理 321
管理交易制定 330
发展交易谈判的能力 331
对并购过程的调查证据 332
案例研究：必成公司Beecham如何逐步实现它与史克贝克门（Smith Kline Beckman）公司的合并 333
回顾与实践意义 335
复习题 336
第三部分 交易安排和谈判 341
第十四章 目标企业估价 341
目标 341
导言 341
并购中的价值来源 342
传统估价模型 343
用PER模型估价的例子 348
以资产为基础的估价 352
用其他乘数估价 353
贴现现金流模型 353
税收对目标公司估价的影响 359
目标企业估价的实物期权框架 360
实物期权估价 363
案例研究：当期权价值被竞争腐蚀的时候，那些袖手旁观和等待的人也失败了 365
回顾与实践意义 366
复习题 367
第十五章 并购会计 371
目标 371
导言 371
商业联合的类型 372
英国的商业联合会计 372
商誉的会计准则 376
美国的会计准则 377
欧洲大陆的商业联合会计 380
国际会计标准委员会（IASB）的建议 380
选择权益联营会计而不是购买会计的激励 381
回顾与实践意义 383
复习题 384
第十六章 收购支付 387
目标 387
导言 387
收购支付的不同方式 388
收购融资的税收方面 391
收购企业融资战略的影响 395
换股中的收益稀释 395
通过选择购买价和换股比例避免收益稀释 398
估价风险和支付方式 400
换股支付中的股权派生和风险管理 402
为现金支付融资 406
杠杆融资 407
延期支付融资 410
决定融资方式的因素 413
融资方式对财务绩效影响的经验证据 414
案例研究：运用巨额贷款反敌意收购 416
回顾与实践意义 417
复习题 418
第十七章 反托拉斯法 423
目标 423
导言 423
英国的反托拉斯体制 424
欧盟的反托拉斯条例 429
美国的反托拉斯条例 437
欧洲大陆的反托拉斯条例 439
并购交易的管制风险 441
多头管治和它们对并购交易的影响 442
案例研究：一个女王公司、两家收购企业和四个条例 442
回顾与实践意义 443
复习题 444
第十八章 管理接管过程 447
目标 447
导言 447
管制接管过程的重要性 447
英国的接管条例 448
欧盟的接管条例 459
美国的接管条例 462
欧洲大陆的接管条例 462
接管法和接管行为 465
案例研究：英国接管委员会不会购买MAC 466
回顾与实践意义 467
复习题 468
第十九章 收购顾问 471
目标 471
导言 471
顾问在并购中的作用 471
投资银行和利益冲突 476
投资银行的补偿条款 477
投资银行的财务支持作用 480
律师 482
会计 484
其他顾问 484
公共关系和投资者关系 485
顾问职责的最新趋势 485
关于投资银行对股东财富影响的经验证据 485
对顾问作用的调查结果 486
回顾与实践意义 487
复习题 487
第二十章 收购的策略和战术 491
目标 491
导言 491
收购策略 491
吸筹，收购溢价和收购结果 494
收购战略 494
制定一个谈判策略 495
善意收购的谈判 496
谈判期间减少风险的方法 499
敌意收购战略 501
收购策略的经验证据 506
美国的收购策略和战术 507
股东财富对敌意收购和善意收购的影响 510
欧洲大陆的收购策略和战术 511
案例研究：“想要我参与吗？那么付钱吧” 513
回顾与实践意义 514
复习题 515
第二十一章 反收购行动 519
目标 519
导言 519
抵制收购的动机 519
防御策略 520
防御策略的影响 524
防御成本 525
英国之外其他国家的防御行为 526
美国的防御行为 526
欧洲大陆的反收购行为 528
案例研究：三家之争：法国企业大亨在阿姆斯特丹怒斥充满魅力的意大利人 533
回顾与实践意义 535
复习题 536
第四部分 收购后整合和组织学习 541
第二十二章 收购后整合的组织和人员状况 541
目标 541
导言 541
收购后整合模型 541
整合的政治观和文化观 543
收购后整合的变革管理观点 548
整合中的人力资源管理问题 550
整合中的问题 552
整合过程的各个阶段 554
整合中的项目管理方法 555
对于收购整合及其相关绩效，经理人会做哪些考虑？——调查实证研究 557
收购和人力因素的实证研究 560
成功的关键性因素 562
案例研究：GE Capital公司（英国）改变命运，成为赢家 564
回顾与实践意义 566
复习题 567
第二十三章 收购后的审计和组织学习 571
目标 571
导言 571
收购方会去评估收购绩效吗？ 572
什么是绩效度量标准？ 573
组织学习观点 575
通过收购形成一个核心竞争力 582
案例研究：学习过去的收购经验 583
回顾与实践意义 584
复习题 585
第二十四章 应对并购挑战 589
目标 589
导言 589
五阶段模型的重要性 590
先见路线和后见路线 591
竞争战略规划方面的挑战 593
组织收购面临的挑战 595
交易组织和谈判中面临的挑战 595
收购后整合过程中面临的挑战 597
收购后评估审核和组织学习过程中面临的挑战 598