第一部分 1
1.合资经营企业合同 1
第1章 总则 1
第2章 定义和解释 1
2.1定义 1
2.2解释 4
第3章 合营各方 5
3.1合营各方 5
3.2陈述与保证 5
3.3无竞争 7
第4章 成立合资公司 7
4.1成立公司 7
4.2名称和地址 8
4.3批准 8
4.4享受中国法律的利益 9
4.5有限责任 10
4.6不一致性 10
第5章 经营目标、范围和生产规模 10
5.1经营目标 10
5.2经营范围 11
5.3生产规模 11
5.4双方行为规范 11
第6章 投资总额与注册资本 12
6.1投资总额 12
6.2注册资本 12
6.3条件 13
6.4出资方式和时间 13
6.5汇率 14
第7章 股权转让 14
7.1股权转让 14
7.2转让限制 15
7.3转让通知 15
7.4优先购买权 15
7.5向第三方转让 15
7.6受让方承诺 16
7.7新出资证书 16
7.8义务解除 17
第8章 双方的责任 17
8.1双方的责任 17
8.2甲方责任 17
8.3乙方责任 19
第9章 保密信息 20
9.1保密信息 20
9.2保密义务 21
9.3保密措施 21
9.4披露限制 22
第10章 采购和销售价格政策 22
10.1采购 22
10.2产品销售 23
10.3销售价格政策 23
第11章 董事会 24
11.1最高权利机构 24
11.2董事会成立日 24
11.3董事会组成 24
11.4空缺 24
11.5无报酬 25
11.6投票和履行 25
11.7董事长 25
11.8撤换 25
第12章 经营管理机构 26
12.1管理机构 26
12.2经营管理委员会 27
12.3检查和复印 27
第13章 监事会 27
13.1组成 27
13.2职权 28
第14章 规章制度 28
第15章 劳动管理 28
第16章 工会 29
第17章 税务、财务和审计 29
17.1税务 29
17.2财务会计制度 29
17.3账册和报表 30
17.4银行账户 30
17.5报告 31
第18章 利润分配 31
18.1利润和三项基金 31
18.2分配和亏损 32
第19章 外汇管理 33
19.1外汇收入 33
19.2外汇使用 33
第20章 保险 34
第21章 合营期限 34
第22章 终止和清算 35
22.1终止 35
22.2终止的效力 37
22.3清算 38
第23章 合同的修改与变更 39
23.1修改 39
23.2中国法律的变更 39
第24章 违约责任 40
24.1拖欠出资 40
24.2赔偿 41
第25章 不可抗力 42
25.1通知 42
25.2不可抗力 42
25.3延长履行义务期限 43
25.4终止 43
25.5无赔偿 43
第26章 适用法律 44
第27章 争议的解决 44
27.1争议和仲裁 44
27.2仲裁机构 44
27.3仲裁庭 45
27.4继续履行 45
第28章 文本 45
第29章 通知 46
29.1通知和送达 46
29.2地址 46
第30章 其他条款 47
30.1非代理关系 47
30.2非弃权 47
30.3部分无效 48
30.4继续有效条款 48
30.5不可转让 48
30.6完整的协议 48
30.7标题 49
2.合资经营企业章程 50
第1章 总则 50
第2章 定义和解释 50
第3章 合营各方 50
第4章 成立合资公司 51
4.1成立公司 51
4.2名称和地址 51
4.3批准 52
4.4享受中国法律的利益 53
4.5有限责任 53
第5章 经营目标、范围和生产规模 54
5.1经营目标 54
5.2经营范围 54
5.3生产规模 54
第6章 投资总额与注册资本 55
6.1投资总额 55
6.2注册资本 55
6.3条件 55
6.4出资方式和时间 56
6.5汇率 56
6.6出资证明 57
第7章 董事会 58
7.1最高权利机构 58
7.2董事会成立 58
7.3董事会组成 58
7.4空缺 58
7.5无报酬 59
7.6董事会决议 59
7.7董事长 61
7.8董事会会议 62
7.9撤换 63
7.10法定人数 63
7.11代理 64
7.12通信会议 64
7.13记录和报告 65
7.14费用 66
7.15第一次会议 66
7.16无个人责任 66
7.17签证事宜 67
第8章 公司管理机构 67
8.1管理机构 67
8.2总经理职责 68
8.3财务总监职责 70
8.4兼职 70
8.5辞职和撤换 71
8.6报酬与利益 71
8.7年度经营计划 72
8.8经营管理委员会 72
8.9检查和复印 73
第9章 监事会 74
9.1监事 74
9.2职权 74
第10章 规章制度 74
10.1重要规章和制度 74
10.2其他规章和制度 74
第11章 劳动管理 75
11.1招聘和聘用雇员 75
11.2劳动合同 75
第12章 工会 76
12.1工会成立 76
12.2经费和活动 76
12.3职责 77
12.4法律修改 77
第13章 税务、财务和审计 78
13.1税务 78
13.2财务会计制度 78
13.3账册和报表 78
13.4独立审计师 79
13.5本位币 80
13.6记账法 80
13.7银行账户 81
13.8会计年度 81
13.9报告 81
13.10折旧 82
第14章 利润分配 82
14.1利润和三项基金 82
14.2分配和亏损 83
第15章 外汇管理 84
15.1外汇收入 84
15.2外汇使用 84
第16章 保险 85
第17章 合营期限 85
第18章 清算 85
18.1清算委员会 85
18.2清算委员会的职权 86
18.3清偿顺序 87
18.4清算结束 87
第19章 章程的修改 88
第20章 文本 88
第21章 其他条款 89
21.1部分无效 89
21.2标题 89
第二部分 90
第一章 总则 90
1.1合资合同前言 90
1.2公司章程前言 94
第二章 各方当事人 97
2.1合资合同各方 97
2.2公司章程各方 98
第三章 公司的成立 100
3.1公司成立的法律依据 100
3.2公司的名称和地址 101
3.3公司名称的变更 102
3.4申报批准 103
3.5营业执照 104
3.6有限责任公司 105
3.7利润与亏损 107
3.8无代理关系 107
3.9分支机构和子公司 108
3.10适用中国法律 108
3.11公司的权力 109
3.12相关批文的申请和修改 111
3.13工作语言 112
3.14管理人员借调 112
3.15其他协议 113
3.16公司上市 114
第四章 经营目的和范围 114
4.1公司宗旨 114
4.2经营范围 118
4.3经营区域 121
4.4业务计划 121
4.5经营规模 121
4.6自主经营 122
第五章 投资总额和注册资本 123
5.1投资总额 123
5.2注册资本 123
5.3出资比例 124
5.4出资时间和方式 126
5.5出资条件 132
5.6汇率 135
5.7出资证明书 136
5.8出资溢亏 140
5.9额外融资 140
5.10注册资本的增减 144
5.11无产权负担 147
第六章 股权转让 147
6.1锁定期 147
6.2转让限制 149
6.3向关联公司转让 151
6.4向第三方转让 154
6.5非自愿转让 158
6.6转让通知 158
6.7优先权 158
6.8受让方义务 161
6.9申报批准 162
6.10变更登记 164
6.11转让方未被免除的义务 164
6.12新出资证明 165
6.13违规股权转让 165
6.14强买强卖权 165
第七章 董事会 167
7.1最高权利机构 167
7.2成立和组成 168
7.2.1成立日 168
7.2.2组成和任期 168
7.2.3董事资格 170
7.2.4委派和任命 170
7.2.5撤换和空缺 171
7.2.6董事会下属委员会 172
7.3表决 174
7.3.1一致同意 174
7.3.2一致同意事项 175
7.3.3三分之二多数同意 177
7.3.4简单多数同意 177
7.3.5简单多数同意事项 178
7.4僵局 185
7.5董事长及其任期 186
7.5.1董事长的委派 186
7.5.2董事长职责 188
7.5.3法定代表人 188
7.5.4代理职责 188
7.5.5兼职 189
7.6董事会秘书 190
7.6.1任命和任期 190
7.6.2资格 190
7.6.3职责 190
7.7董事会会议 193
7.7.1定期会议 193
7.7.2临时会议 194
7.7.3第一次会议 194
7.7.4会议地址 196
7.7.5会前准备 197
7.7.6远程通讯会议 197
7.8不经会议作出的决议 197
7.8.1信函决议 197
7.8.2信函决议程序 198
7.8.3书面表决 200
7.9会议通知 201
7.9.1通知 201
7.9.2会议改期 203
7.9.3存档 205
7.10出席会议 205
7.10.1亲自参加会议 205
7.10.2代理 206
7.10.3放弃表决权 207
7.10.4法定人数 208
7.10.5顾问和助手 211
7.10.6列席 212
7.10.7签证事宜 212
7.11投票与记录 213
7.11.1会议语言 213
7.11.2投票 213
7.11.3会议记录 214
7.11.4记录确认 215
7.11.5文字复核 217
7.11.6核查与复制 217
7.12费用与报酬 218
7.12.1出席会议费用 218
7.12.2无报酬 219
7.13积极合作与个人责任 219
7.13.1积极合作 219
7.13.2个人责任 220
7.13.3无竞争 222
第八章 监事会 222
8.1委派和任期 222
8.2监事的职权 223
8.3监事撤换 224
8.4监事空缺 224
8.5监事兼职 224
8.6费用和报酬 224
8.7政策和程序 224
第九章 经营管理机构 225
9.1管理机构 225
9.2任命和任期 227
9.3总经理的职责 229
9.4授权 236
9.5副总经理的职责 236
9.6财务总监的职责 237
9.7汇报制度 238
9.8经营管理委员会 239
9.9经营管理委员会职责 239
9.10兼职 240
9.11年度经营计划和预算 242
9.12机构设置 244
9.13管理人员资格 245
9.14管理人员的聘用 245
9.15聘用和待遇 246
9.15.1聘用合同 246
9.15.2薪酬 246
9.15.3报酬和利益 246
9.16个人责任 247
9.17辞职或撤换 248
9.18诚信原则 251
9.18.1诚信原则 251
9.18.2保密与非竞争 252
9.18.3利益冲突 252
9.19档案 252
9.19.1档案管理 252
9.19.2记录与复印 253
9.20规章制度 253
9.20.1行为规范 253
9.20.2规章制度 253
第十章 劳动管理 254
10.1用工自主权 254
10.2劳动合同 256
10.3试用期 258
10.4工资和福利 258
10.5借调 259
10.6劳动保护 260
10.7员工调转 260
10.8人力资源竞争 261
10.9劳动纪律 262
10.10保密和竞业限制 263
第十一章 工会 263
11.1工会设立 263
11.2工会职责 265
11.3工会活动 265
11.4工会经费 266
第十二章 财务管理和税务 266
12.1会计制度 266
12.2账簿和记录 268
12.3报表和报告 269
12.4记录保管 273
12.5书面语言 273
12.6独立审计师 274
12.7会计年度 275
12.8记账单位 276
12.9折旧 277
12.10查账 277
12.11检查和复制 279
12.12备案 280
12.13提交给政府的报告 280
12.14税收优惠待遇 280
12.15税务 281
第十三章 银行账户与外汇 281
13.1银行账户 281
13.2外汇管理 283
13.2.1遵守法律 283
13.2.2外汇需求 283
13.2.3外汇取得 284
13.2.4汇率 284
13.2.5换汇 285
13.2.6外汇使用 285
13.2.7外汇不足 286
第十四章 三项基金和利润分配 287
14.1三项基金 287
14.2亏损 288
14.3利润分配 289
第十五章 各方陈述与保证 293
15.1各方的相互保证 293
15.2甲方的陈述和保证 295
15.3乙方的陈述和保证 297
15.4双方共同陈述与保证 299
15.5法定代表人的更换 300
第十六章 各方责任 300
16.1甲方的责任 300
16.2乙方的责任 309
16.3不予报销的花费 312
第十七章 保密和无竞争 313
17.1保密义务 313
17.2秘密信息 317
17.3披露限制 317
17.4无竞争 318
第十八章 技术和商标许可 320
18.1技术许可 320
18.2商标许可 322
第十九章 保险 325
第二十章 筹备和建设 326
20.1场地和建筑物 326
20.1.1场地租赁 326
20.1.2建筑物租赁 327
20.1.3场地服务 327
20.1.4水电配套供应 327
20.2环保 327
20.2.1环境事项 327
20.2.2措施和标准 328
20.2.3环境损害责任 329
20.3土地使用权 331
20.4厂房建设 333
20.4.1筹备和建设 333
20.4.2筹备处 335
20.4.3开发费用 337
20.4.4竣工 337
20.4.5过渡时期 337
20.4.6国产化 339
第二十一章 采购与销售 341
21.1采购及政策 341
21.1.1机器设备和原材料采购 341
21.1.2乙方作为出资的机器设备 344
21.1.3供应商选择 344
21.2销售 345
21.2.1营销及政策 345
21.2.2产品销售 347
21.2.3出口代理 347
第二十二章 不可抗力 347
22.1不可抗力 347
22.2通知义务 348
22.3不可抗力的后果 349
第二十三章 合营期限 352
23.1合营期限 352
23.2合营期限的续展 352
第二十四章 终止和解散 353
24.1终止 353
24.1.1一致同意终止 353
24.1.2提前终止 354
24.1.3触发事件终止 355
24.1.4终止条件 357
24.2终止通知和程序 364
24.3终止的效力 364
24.4中止履行 365
24.5协商期 366
24.6公司解散 367
24.7董事会批准终止 369
24.7.1紧急董事会会议 369
24.7.2董事会批准 369
24.8注销登记 370
24.9合同终止确认 371
24.10文件的复制 371
24.11持续的义务 371
24.12强买强卖权 372
第二十五章 各方之间的并购 375
25.1购买股权通知 375
25.2购买股权程序 375
25.3股权估价 378
25.4公司估价的费用 381
25.5拍卖 382
25.6终止或购买之后继续有效的义务 382
第二十六章 清算 383
26.1清算委员会 383
26.1.1设立清算委员会 383
26.1.2清算委员会职权 385
26.2公告 389
26.2.1清算公告 389
26.2.2清算日 389
26.2.3通知义务 390
26.3非清算资产 390
26.4清偿顺序 391
26.5优先购买权 392
26.6账册保留 393
26.7特别清算 394
第二十七章 违约责任 394
27.1违约 394
27.2违约赔偿 395
27.3间接损失 397
27.4违约的后果 397
27.5合同继续履行 398
27.6拖欠出资 398
第二十八章 法律适用 399
第二十九章 争议解决 400
29.1协商 400
29.2仲裁 401
29.2.1仲裁条款 401
29.2.2仲裁庭组成 403
29.2.3仲裁语言 404
29.2.4仲裁规则 404
29.2.5披露义务 404
29.2.6终局裁决 404
29.2.7承认与执行 405
29.3僵局仲裁 405
29.4未受影响的其他事项 406
第三十章 通知 406
30.1通知 406
30.2信函送达 408
30.3通信地址 409
30.4通信地址变更 410
第三十一章 其他规定 410
31.1工作语言 410
31.2非竞争 410
31.3非代理关系 411
31.4无默示放弃 411
31.5继续有效条款 412
31.6标题 413
31.7附录和附件 413
31.8完整合同 413
31.9修改 415
31.10不一致或冲突 415
31.11部分无效 416
31.12不可转让 417
31.13谈判费用 417
31.14签署 418
第三十二章 修改与变更 419
32.1修改 419
32.2中国法律的变更 419
第三十三章 文本与生效 421
33.1文本 421
33.2生效日 422
33.3合同与章程 423
第三十四章 定义及解释 423
34.1定义 423
34.2解释 449
第三十五章 附件和附表目录 450
35.1附件 450
35.2附表 451
第三部分 452
中华人民共和国中外合资经营企业法（2001） 452
中外合资经营企业法实施条例（2014） 459
中华人民共和国公司法（2013） 493