第一章 有限合伙的理论与制度基础 1
第一节 有限合伙制度概述 3
一、合伙制度 3
二、有限合伙制度 6
三、有限合伙与其他制度形式的比较 10
第二节 有限合伙理论体系 17
一、GP和LP的基本理论 17
二、有限合伙中的责任 21
三、有限合伙的适用 27
第三节 我国有限合伙的沿革和法制基础 33
一、我国有限合伙的立法沿革 33
二、《合伙企业法》出台及修订情况 36
三、有限合伙制度的配套法规体系 40
第二章 有限合伙制度与PE的结合 45
第一节 国外有限合伙对PE发展的贡献 47
一、有限合伙在国外PE中的运用状况 47
二、有限合伙在国外PE中发展的原因 50
三、有限合伙对国外PE发展的实际贡献 54
第二节 有限合伙在中国PE中的运用 57
一、有限合伙在中国PE中的运用状况 57
二、有限合伙在中国PE中的运用特点 64
三、有限合伙对中国PE发展的影响 68
第三节 中国PE选择有限合伙制的考虑因素 71
一、有限合伙PE与类似制度比较 71
二、中国PE选择有限合伙应考虑的因素 78
三、有限合伙制PE的操作性问题 82
第三章 有限合伙制PE的募集与设立 87
第一节 有限合伙制PE的发起 89
一、有限合伙制PE的发起模式 89
二、有限合伙制PE与其他形式PE发起模式的区别 92
三、有限合伙制PE发起模式对募集设立的影响 98
第二节 有限合伙制PE的募集准备 102
一、募集总体思路 102
二、GP的选择和组建 104
三、《募集说明书》 113
四、募集资源的整合 118
第三节 有限合伙制PE的募集操作 121
一、募集方式和渠道的选择 121
二、募集的流程和规范化操作 122
三、募集的变化和终止 127
第四节 有限合伙制PE的设立 130
一、有限合伙制PE募集与设立的关系 130
二、设立有限合伙制PE的考虑因素 131
三、设立有限合伙制PE的流程和操作规范 136
第四章 有限合伙制PE的管理与运作 145
第一节 有限合伙制PE的基础框架 147
一、GP与LP的一般性责权利 147
二、GP与LP的基础关系 152
三、有限合伙制PE的运作管理原则 155
第二节 有限合伙制PE的决策管理 158
一、有限合伙制PE的经典决策机制 158
二、经典决策机制中的各机构职能 160
三、中国有限合伙制PE在决策机制方面的变异 166
四、有限合伙制PE的投资决策流程关键环节 170
第三节 有限合伙制PE的执行事务管理 173
一、有限合伙制PE的合伙事务执行 173
二、有限合伙制PE的管理模式 175
三、基金管理人的发展模式 179
第四节 有限合伙制PE的分配管理 181
一、有限合伙制PE的管理费 181
二、有限合伙制PE的收益分配 183
三、有限合伙制PE的亏损承担 188
第五节 有限合伙制PE的监督控制 191
一、有限合伙制PE对GP、LP的行权限制 191
二、有限合伙制PE对GP、LP关联交易和同业竞争的处理 193
三、有限合伙制PE对非GP基金管理人的监督控制 197
四、有限合伙制PE对资金的监管 199
第五章 有限合伙制PE的投资与退出 203
第一节 有限合伙制PE的投资 205
一、有限合伙制PE投资特色 205
二、有限合伙制PE常见的投资模式 206
三、有限合伙制PE投资模式创新 210
四、有限合伙制PE投资中跟投、另投问题 212
第二节 有限合伙制PE的退出问题 214
一、上市路上的“高压线” 214
二、证券登记制度对有限合伙制PE退出的影响 217
三、税收政策对有限合伙制PE退出的影响 220
第三节 有限合伙制PE的投资退出项目化 226
一、有限合伙制PE的基金化导向和项目化导向 226
二、项目化导向对有限合伙制PE投资的影响 229
三、项目化导向对有限合伙制PE退出的影响 233
第六章 有限合伙制PE的变更、退伙与清算 237
第一节 有限合伙制PE的合伙人及其投资变更 239
一、增加合伙人 239
二、合伙份额的转让 243
三、GP、LP间的转变 246
第二节 有限合伙制PE的组织及存续形式变更 250
一、有限合伙制PE向普通合伙制PE转化 250
二、有限合伙制PE向公司制PE转化 251
三、有限合伙制PE的分立和合并 253
第三节 有限合伙制PE的合伙人退出 255
一、法律对退伙的规定 255
二、有限合伙制PE的特殊退伙机制 257
三、退伙的法律后果及相关事务处理 261
第四节 有限合伙制PE的终止 265
一、有限合伙制PE的解散 265
二、有限合伙制PE的破产 266
三、有限合伙制PE清算与注销 267
四、有限合伙制PE的其他非正常存续状态 269
第七章 有限合伙在PE中的新发展 271
第一节 有限合伙理论的新发展 273
一、关于有限合伙企业民事法律地位 273
二、关于派生诉讼制度 275
三、关于有限合伙的责任制度 278
第二节 国外有限合伙制PE发展的新趋势 280
一、在设立方面的新发展 280
二、在管理机制方面的新发展 283
三、在分配机制方面的新发展 285
四、在退出机制方面的新发展 287
第三节 有限合伙制PE在中国发展的新趋势与新方向 291
一、从GP的角度看 291
二、从LP的角度看 292
三、从有限合伙制PE的整体角度看 294
附录 297
中华人民共和国合伙企业法（节选） 299
中华人民共和国合伙企业登记管理办法 303
外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法 311
外商投资合伙企业登记管理规定 314
财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知 326
证券登记结算管理办法（节选） 328
国家发展改革委办公厅关于进一步规范试点地区股权投资企业发展和备案管理工作的通知 331
最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释 337