模式三 中国现代银行公司治理、上市战略与不良资产处理成功模式 3
第一册目录 3
第一部分 商业银行现代企业制度与公司治理成功运作模式 3
第一编 加入WTO与我国商业银行的现代企业制度建设 3
第一章 现代商业银行概述 3
第一节 经济发展中商业银行的模式 3
一、商业银行的概念 3
二、商业银行的起源及形成 4
三、商业银行的发展 5
（一）商业银行的发展传统 5
（二）二战后商业银行的发展 6
（三）20世纪90年代以来商业银行发展的新趋势 6
四、现代商业银行面临的挑战 9
第二节 现代商业银行的性质与职能 9
一、商业银行的性质与特征 9
（一）商业银行的一般特征 9
（二）商业银行的独具特征 10
二、商业银行的职能 11
（一）信用中介 11
（二）支付中介 12
（三）信用创造 13
（四）金融服务 14
（五）调节经济 14
三、商业银行在国民经济中的地位 14
（一）商业银行已成为整个国民经济活动的中枢 14
（二）商业银行已成为国家实施宏观经济政策的重要途径的基础 15
第三节 现代商业银行的组建 16
一、现代商业银行的组织形式 16
（一）商业银行组织形式应遵循原则 16
（二）现代商业银行的组织形式 17
（三）现代商业银行的组建程序 24
第二章 我国商业银行的改革历程 26
第一节 我国商业银行的组建与发展 26
一、旧中国的民族资本商业银行 26
二、历史的中断 26
三、重新组建 27
四、中国商业银行的大发展 27
第二节 我国商业银行的企业化改革 28
一、国有专业银行企业化改革思想的形成 28
二、我国银行企业化改革的必要性 29
三、我国银行企业化改革的实践探索 31
四、我国银行业企业化改革的成效 31
第三节 我国商业银行的商业化改革 33
一、规范的商业银行的特征 33
二、国有专业银行商业化改革的途径 34
（一）分离商业性业务与政策性业务——设立政策性银行 34
（二）商业银行法的颁布与执行 35
（三）实行资产负债比例管理，中央银行进行间接调控 36
（四）重组不良资产 36
（五）产权改革：商业化改革的关键 37
第四节 新兴股份制银行的建立和发展 40
第五节 我国商业银行的市场化和国际化 41
一、我国商业银行的市场化 41
（一）体制改革就是市场化 41
（二）银行的市场化要求银企关系的市场化 42
（三）银行市场化的目标内容 42
二、我国商业银行的国际化 43
（一）银行国际化的概念 43
（二）我国商业银行国际化的必要性 44
（三）我国商业银行经营国际化的条件分析 46
（四）我国商业银行国际化的举措 47
第三章 我国现代商业银行构建与股份制商业银行上市 49
第一节 股份制是我国商业银行的必然选择 49
一、股份制的优点何在 49
二、国有商业银行股份制的可行性和必要性 50
（一）可行性 50
（二）必要性 50
三、股份制改造的目标 51
第二节 股份制银行上市与构建我国现代商业银行 51
一、股份制银行上市的模式选择 51
（一）分拆上市 51
（二）国际金融市场上市 51
（三）争取战略投资者入股 51
二、国有商业银行的股份制改造及上市步骤 52
【专家论坛】 53
商业银行市场化研究 53
关于全国性股份制商业银行改革与发展的思考 56
论国有商业银行股份制改革认识上的误区 63
参股银行 理性为上 65
金融改革需要股市发挥重要作用 68
【银行家说】 69
转型经济中的国有商业银行改革 69
中国股份制商业银行的发展、机遇与策略 73
四大银行股改的五大问题 75
【本土探索】 79
海外机构建设与中国银行的国际化 79
国有商业银行股份制改革的目标模式及路径选择 84
重庆市商业谋划“变脸” 90
【国际典范】 91
金融体系重组中国有银行产权改革的国际经验 91
第二编 现代商业银行公司战略管理与战略规划 97
第一章 现代商业银行公司战略管理概述 97
第一节 战略及战略管理的基本原理 97
一、企业战略 97
二、企业战略管理 98
（一）何为企业战略管理 98
（二）企业战略管理的主要涵义是 99
（三）企业战略管理要素 99
（四）战略管理的作用及其影响因素 99
第二节 现代商业银行公司战略及现代商业银行公司战略管理 101
一、商业银行的战略的内容与类型 101
（一）战略内容 101
（二）战略类型 102
二、商业银行战略管理的特点及其内容 103
（一）网络性——以现代科技为基础的网络性 103
（二）未来性——以银行现状为基础，重点关注未来的特性 104
（三）长期性——即战略运作时间幅度上的长期性 104
（四）时机性——即银行战略的制定、实施、调整，应该以环境变化为契机 105
（五）过程性——即银行战略都有一个必然的形成过程 105
（六）连续性——即战略变革模式的连续性或惯性 106
（七）均衡性——战略要素关系上的均衡性 106
（八）抗争性——基于战略“力场”的抗争性 106
（九）综合性——即全面性，是战略涉及银行全局、整体及其复杂性的特征 107
（十）转变性——即战略发展过程中的转变性 107
第三节 西方商业银行公司战略管理 107
一、战略管理的极端重要性：战略——行动——结果 107
二、从“形”到“势” 108
三、SWOT分析法 108
（一）S：优势（Strengths） 108
（二）W：劣势（Weaknesses） 108
（三）O：机会（Opportunities） 108
（四）T：威胁（Threats） 108
四、银行的战略选择 109
（一）优势—机会战略（SO战略） 109
（二）弱点—机会战略（WO战略） 110
（三）弱点—威胁战略（WT战略） 110
（四）优势—威胁战略（ST战略） 110
五、确定合适战略目标的基本原则：“从贤不从众” 110
六、务实的操作方案 110
七、战略的动态调整 111
第四节 我国商业银行进行公司战略管理的必要性 111
一、我国商业银行战略管理势在必行 111
（一）科学技术的飞速发展和知识经济时代带来的挑战，为商业银行现代化管理提供了千载难逢的契机 111
（二）西方发达国家金融业的战略调整规划深远，中国大商业银行迅速作出反应，求得长远发展 112
（三）市场环境形势严峻，谋化良策，正逢其时 115
二、四大国有商业银行调整战略的必要性 115
三、新兴股份制商业银行的战略思考 116
第二章 现代商业银行公司战略管理的阶段 119
第一节 现代商业银行公司战略管理阶段的基本划分 119
一、商业银行战略管理阶段的基本划分 119
第二节 现代商业银行战略管理阶段的内容 121
一、战略分析（准备）阶段 121
（一）银行自身分析 121
（二）外部环境分析 124
（三）SWOT分析 125
二、战略制定阶段 126
三、战略选择阶段 128
（一）以积极配合为导向的战略选择思路 128
（二）以市场为导向的战略选择思路 128
（三）以竞争对手为导向的战略选择思路 128
（四）以自身优势和发展目标为导向的战略选择 128
（五）以因素组合为设计导向的战略选择 129
（六）以三维思维为主要方式的战略选择 132
四、战略实施阶段 133
（一）各级领导班子和管理机构的工作 135
（二）把握战略管理成功的关键要素 136
五、战略评价阶段 136
（一）战略评价阶段的五项基本活动 136
（二）战略评价标准 136
（三）战略评价的困难 137
第三章 现代商业银行公司战略管理的成功保证 138
第一节 现代商业银行公司战略管理中的五个常用战略方案 138
一、稳健型发展战略 139
二、扩张型发展战略 139
三、配合型发展战略 141
（一）银行实行配合战略，必须具备一些基本条件 141
（二）银行实施配合战略有多种形式 142
（三）实施配合战略，要明确选择企业的标准 142
四、特色型发展战略 142
（一）有效的特色战略的原则有 142
（二）特色战略的特色来源 143
五、竞争战略 143
（一）竞争战略的核心 143
（二）竞争战略指导下的竞争机制的内涵层次 144
（三）竞争战略的模式选择 144
（四）常用竞争战略方案（主要是市场竞争的战略） 145
第二节 现代商业银行公司战略管理中的五个关键战略 149
一、人才战略 149
二、质量战略 150
三、文化战略 151
（一）就一般情况而言，适应市场环境程度高的银行文化应有如下形成过程 152
（二）银行文化战略的主要内容 152
（三）银行实施文化战略，要重点作好以下工作 152
四、顾客满意战略 152
（一）CS战略的要点 153
（二）CS战略的主要措施：在深入分析本行、顾客、竞争者的三角关系的基础上，要做好以下工作 153
（三）加强顾客信息管理 154
五、科技战略 154
（一）现代商业银行的科技战略的主要内容应包括 154
（二）银行的科技战略依据其实际情况的不同，可有多种类型 155
（三）加强知识管理是科技战略的有效保证 156
第三节 现代商业银行公司战略管理成功的关键因素 156
第四节 现代商业银行公司战略管理成功的组织与人才保证 157
一、调整组织结构 157
二、建立高效的战略管理系统 158
三、组建战略家领导班子 159
（一）银行内部战略家人才充足时，调整现有领导班子组成新班子，担任新战略实施的领导职能 159
（二）银行内部缺乏战略家人才时，要从银行外部选聘、任用部分人才组建新的领导班子 159
四、战略人才的选配 159
（一）首席行长的选拔 160
（二）战略管理班子的配备 162
（三）首席行长（经理）及其战略管理班子应具备的主要能力 163
五、奖励 164
【专家论坛】 165
金融全球化背景下我国商业银行的发展策略 165
新形势下国有商业银行的发展战略 170
平衡计分卡与银行战略管理模式的创新 174
银行重组成功要诀 179
【银行家说】 181
现代商业银行经营理念漫谈 181
改革与创新：非国有商业银行发展的战略分析 185
【本土探索】 191
交通银行发展网络银行的战略思考 191
建设银行国际化发展的战略和策略 196
【国际典范】 199
论日本银行重组与经营战略的变革 199
第三编 现代公司与现代商业银行公司治理的基础理论 204
第一章 现代企业制度的演进 204
第一节 现代公司制企业的起源和发展 204
一、企业制度概述 204
二、现代公司制度的概念与含义 205
（一）现代公司的概念 205
（二）现代公司制度的概念 205
三、现代公司制度的产生与发展 206
（一）原始公司 206
（二）近代公司 207
（三）现代公司 207
四、企业的基本形态与现状 208
（一）业主制 208
（二）合伙制 208
（三）公司制 208
第二节 现代公司制企业的一般理论 210
一、现代企业理论概述 210
二、企业的契约理论：交易费用理论 211
（一）完全契约与不完全契约 211
（二）间接定价理论 212
（三）资产专用性理论 212
三、代理理论 212
（一）代理成本和所有权结构 212
（二）企业家理论 213
（三）管理者理论 213
第三节 现代公司制企业的特征 213
一、股权结构的分散化 213
二、所有权与控制权分离 214
三、企业股权结构的多元化 214
四、产权的法人性 214
五、财产权的可分解性 215
六、融资方式的多样化 215
七、产权可以自由转让 215
八、产权的有限责任性 215
第二章 现代公司与现代商业银行公司治理结构 217
第一节 公司法人制度、法人产权与公司治理结构 217
一、公司法人制度 217
（一）财产特征 218
（二）组织特征 219
（三）人身特征 219
二、法人产权是公司治理结构产生和存在的根本原因 219
（一）法人产权遵循“一物不能两主”的原则 220
（二）法人产权同财产所有权一样也是一种自物权而非他物权，具有法律上的独立性 220
（三）法人产权还是一种排他性的产权 220
（四）法人产权是一种完全的产权 220
第二节 市场制度与公司治理结构 220
一、市场经济对企业产权制度的一般要求 221
（一）财产权利必须是纯粹经济性质的权利 221
（二）资产权利在不同主体之间必须存在明确的界区 221
二、市场（制度）的特殊性与不同的公司治理结构安排 221
三、市场经济对产权制度的一般要求不能满足的领域 222
（一）纯公共品生产领域 222
（二）信息严重不对称领域 223
（三）其他相关领域 223
第三章 现代商业银行公司治理结构的基本含义 224
第一节 公司治理结构的定义和特征 224
一、公司治理的成因 224
（一）代理的出现 224
（二）合约的不完善 224
（三）机会主义的存在 225
二、公司治理结构的概念 225
（一）英国《公司法》定义 225
（二）美国定义 225
（三）经济专家的定义 225
（四）综合 227
三、公司治理结构的特征 227
（一）权责分明，各司其职 227
（二）委托代理，纵向授权 227
（三）激励与制衡机制并存 228
第二节 公司治理结构的本质与功能 228
一、公司治理结构的本质 228
二、公司治理的功能 228
（一）权力配置功能 228
（二）制衡功能 229
（三）激励功能 229
（四）约束功能 230
（五）协调功能 230
第三节 公司治理结构的基本构成 231
一、股东及股东大会 231
（一）股东 231
（二）股东大会及其权限 232
（三）股东大会是公司的最高权力机构，它拥有如下权力 233
二、董事及董事会 234
（一）董事的基本涵义 234
（二）董事会 235
三、监事及监事会 237
（一）监事及其职权 237
（二）监事会及其权限 238
（三）股东大会、董事会、总经理权限的划分 239
第四章 现代商业银行公司治理结构的理论基础 241
第一节 两权分离的治理结构理论 241
一、两权分离理论 241
（一）亚当·斯密：两权分离型股份公司是低效率的 241
（二）凡勃伦：两权分离使控制权转移到经济工程师手中，他们能致力于的产权提高制度学派创使人索尔斯坦 242
（三）贝利和米恩斯：到20世纪二十年代末，股权分散使“两权分离”成为普遍现象 242
（四）钱德勒 243
第二节 委托代理的治理结构理论 244
一、委托代理理论 244
二、委托代理的基本思想 244
第三节 利害相关者的治理结构理论 245
一、利害相关者理论：关于委托人概念的拓展 245
二、利害相关者理论及政策主张 246
三、其它相关的观点及主张 246
第五章 现代商业银行公司治理的基本问题与基本体系 248
第一节 公司治理的利益相关主体 248
一、概述 248
二、公司治理的权益主体 248
（一）债权人及其权利 249
（二）雇员的权利 249
第二节 公司治理的一般模型 250
一、利害相关者利益的实现与公司治理边界的确定 250
二、公司治理的一般模型 251
（一）公司治理形式：内部治理与外部治理 251
（二）公司治理一般模式 252
第三节 股份制公司治理基本模型 253
【专家论坛】 255
股票期权激励与公司治理 255
产权、竞争与国有商业银行公司治理结构的构建 257
企业治理结构的模式及其转化 262
论商业银行和资本市场在公司治理中的作用机制 267
商业银行的治理结构及其改革问题研究 269
论公司治理结构的产权基础的复归 275
【银行家说】 280
公司治理与发展的挑战 280
吉晓辉：关键要完善产权结构和法人治理结构 282
以“三个代表”重要思想为指导加速建设良好的公司治理机制 285
【本土探索】 290
商业银行公司治理结构的若干思考 290
如何完善国有商业银行的法人治理结构 296
我国金融控股公司的构建：制度基础与途径选择 297
公司治理结构改革不应强调中国特色 302
光大银行完善公司治理结构 303
【国际典范】 304
花旗汇丰法人治理结构的五大特征 304
美国福特汽车公司的兴衰 306
美国公司治理结构比较 309
第四编 现代商业银行公司治理的内部制度建设 316
第一章 现代商业银行的内部治理机制 316
第一节 公司内部治理的激励机制 316
一、公司内部治理的激励机制概述 317
（一）道德风险与设计激励机制的必要性 317
（二）激励的定义与过程模型 318
（三）激励相容性原理与激励机制的构造 318
（四）设计最优公司内部激励机制的原理与条件 319
二、以管理学和经济学为基础的企业激励机制 319
（一）以管理学为基础的企业激励机制 319
（二）以经济学为基础的企业激励机制 321
三、公司内部激励机制的主要内容 322
（一）报酬激励机制 322
（二）报酬后置 322
（三）剩余支配权与经营控制权激励机制 322
（四）奖金 323
（五）声誉或荣誉激励机制 323
（六）职位提升 323
（七）聘用和解雇激励机制 323
（八）高层主管的激励问题 323
（九）长期激励性报酬 324
四、实现公司内部激励机制的途径 325
（一）完善公司内部收入分配制度 325
（二）建立经营者风险抵押制度 325
（三）完善经理人员任免制度 325
（四）完善和加快经理市场与资本市场的建设 325
第二节 公司内部治理的监督机制 326
一、监督机制的含义 326
二、内部监督机制的支持原理 326
（一）股东会 326
（二）监事会 326
（三）董事会 326
三、公司内部监督机制的内容 327
（一）股东与股东会的监督机制 327
（二）董事会的监督 327
（三）监事会的监督 327
四、公司内部监督机制实施的主要途径 328
（一）发挥董事会的职能 328
（二）发挥监事会的监督职能 328
（三）充分发挥公司职工和工会的监督功能。 328
第三节 公司内部治理的决策机制 328
一、公司决策机制的主要内容 328
（一）股东会的决策 329
（二）董事会的决策 329
二、设计公司决策机制的一般原理 329
（一）决策活动分工 329
（二）层级制决策 329
三、决策机制实施的主要途径 330
（一）优化决策方案，是决策科学化的关键 330
（二）及时、全面准确地收集和处理信息是形成公司内部治理科学决策的必要前提 330
（三）决策的民主化是形成科学决策的保障 330
第二章 现代商业银行治理中的股东会制度 331
第一节 股东权利与股东会权利 331
一、股东权利 331
（一）股东的概念 331
（二）股东权利的内容与分类 331
二、股东的法律地位 334
（一）股东享有股东权 334
（二）股东平等原则 334
三、股东名册 334
（一）备置股东各册的原因 334
（二）股东名册的保管 334
四、股东资格的获得与丧失 335
（一）发起人股东资格的界定 335
（二）发起人的义务与法律责任 336
（三）股东资格的丧失 337
五、股东权利的内容 337
（一）出席股东大会的权利 338
（二）行使股东表决权 338
（三）选举权 339
（四）召集或建议召集股东临时大会 339
（五）检查权 339
（六）转让股份 339
（七）股利分配权 339
（八）净资产权 340
（九）享有对公司的监督权 340
六、股东会的权限 340
（一）公司意思表决权 340
（二）听取报告权 341
（三）查核权 342
第二节 股东会的基本形式及运行机制 342
一、股东会的概念及性质 342
（一）股东会的概念 342
（二）股东会的性质 342
二、股东会的类型 343
（一）法定大会 343
（二）年度大会 343
（三）临时大会 344
（四）特别股东大会 344
三、股东会的召集 344
（一）股东会的召集意义 344
（二）召集时期 345
（三）召集权人 345
（四）召集股东大会的方法与程序 345
四、股东会的开会 346
（一）开会的地点 346
（二）会议主席 346
（三）出席者 346
五、股东大会的表决 346
（一）股东的表决权 346
六、股东会的决议 347
（一）股东会的决议分为普通决议和特别决议 347
（二）决议的瑕疵 348
七、股东会会议记录 348
第三节 上市公司股东投票制度 349
一、设计投票规则的意义 349
二、股东投票的基本区别 350
（一）一股一票制度 350
（二）例外原则 350
三、投票表决制度 351
（一）委托投票制度 351
（二）累积投票制度 352
（三）现代通讯投票制度 352
四、选票计算规则 352
（一）多数通过规则 352
（二）最多票数规则 352
（三）两轮投票 352
（四）单一可转让投票 353
（五）单一不可转让投票 353
（六）单一可转让比例投票 353
（七）可选择投票 353
（八）补充投票 353
（九）赞同选票 353
（十）博尔达计票规则 353
（十一）孔多塞规则 354
五、投票权的行使 354
（一）投票权的亲自行使 354
（二）书面投票制度 354
（三）投票权代理 354
（四）投票权信托 354
（五）投票权约束契约 354
第三章 现代商业银行公司治理中的董事会制度 357
第一节 董事会制度的起源及模式 357
一、董事会概念 357
（一）法律特征 357
二、董事会制度的起源 358
第二节 董事会制度的性质和职责 358
一、董事会形式 358
（一）立案董事会 359
（二）咨询董事会 359
（三）社团董事会 359
（四）公共董事会 359
二、董事会的责任 359
（一）行使监督职能 359
（二）确保法律规定被遵守 360
（三）保护利害相关者的利益 360
（四）关心责任 360
（五）服务于股东的利益 360
（六）忠诚责任 360
三、董事会的模式 360
（一）单层制董事会 360
（二）双层制董事会 361
（三）日本模式 361
第三节 董事的权利、义务及其任免 361
一、董事的权利、义务 361
（一）董事的资格 362
（二）董事的职权 362
（三）董事的义务 362
三、董事的任免 363
（一）董事的选任方法 363
（二）董事任职程序 364
（三）董事的解任 364
四、增补董事任职程序 364
第四节 董事会的权利 365
一、董事会职权 365
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作 365
（二）执行股东大会的决议 365
（三）决定公司的经营计划和投资方案 366
（四）制订公司的年度财务预算方案 366
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 366
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案，以及发行公司债券的方案 366
（七）拟订公司合并、分立、解散方案 366
（八）决定公司内部管理机构的设置 366
（九）聘任或解聘公司经理 367
（十）制订公司的基本管理制度 367
二、董事会的义务 367
（一）备置章程及各项簿册于公司的义务 367
（二）向股东会报告的义务 367
（三）声请宣告公司破产的义务 367
（四）通知公告公司解散的义务 367
（五）召集股东会的义务 367
三、董事的法律责任 368
第四章 现代商业银行公司治理中的监事会制度 370
第一节 英美法等的监事制度 370
一、监事会概述 370
（一）监事会的意义 370
（二）监事会的性质与特点 371
（三）监事会的职权 371
（四）监事会的义务 372
（五）监事会的监督职能 372
二、英美法的监事制度 372
（一）美国公司的监事制度 372
（二）英国的监事制度 373
第二节 大陆法系的监事制度 374
一、日本公司的监事会：独立监察人制度 374
（一）公司设立监察人，专司监督之职 375
（二）强化监察人的独立性 375
二、德国公司的监事会 375
第三节 英美法系与大陆法系监事制度的比较 377
一、监事会有效运行的关键：保持独立性 377
（一）美国：内部审计委员会 377
（二）日本：独任监察人 377
（三）德国：监督董事会 377
二、模式比较 378
第四节 我国监事会制度取向 379
一、我国的监事会制度 379
（一）设立方式接近于日本 379
（二）人员构成类似于德国 379
二、我国监事制度的功能失效与窘境 379
（一）功能失效 380
（二）窘境 380
三、我国监事制度的取向 380
第五章 现代商业银行公司治理中的独立董事制度 382
第一节 独立董事的产生缘由 382
一、直接诱因 382
二、间接诱因 383
（一）股东诉讼事件大量增加 383
（二）公司法律规制框架体系的变化 383
第二节 独立董事的功能及其制度评价 383
一、独立董事的独立性 383
二、独立董事任职程序 384
三、独立董事的职责 385
第三节 我国独立董事制度建设 385
一、我国公司法及相关规定 385
（一）非执行董事的来源 385
（二）非执行董事的强制资格 385
（三）非执行董事的利益独立性 386
（四）非执行董事的任期 386
（五）非执行董事的责任 386
二、我国独立董事制度建设 386
【专家论坛】 387
商业银行法人治理结构的完善 387
论独立董事制对完善公司治理结构作用的有限性 392
股份制商业银行治理目标与实现途径的探索 396
对国有商业银行公司治理结构改革的思考 400
完善我国商业银行独立董事制度的思考 403
国有商业银行产权改革问题分析 405
【银行家说】 407
为何要重视银行治理机制 407
我国股份制商业银行公司治理的实践与展望 410
健全法人治理结构加强中小银行内部管理 415
【本土探索】 417
商业银行的治理结构及其改革问题研究 417
独立董事如何独立行事 424
我国上市公司监事会制度研究 425
民生银行法人治理结构的启示 431
股份制银行法人治理结构的困境 433
【国际典范】 435
论中美独立董事制度的制度环境差异 435
第五编 现代商业银行公司治理的外部模式 440
第一章 现代商业银行外部治理机制 440
第一节 证券市场与控制权配置 440
一、证券市场在控制配置中的作用 441
（一）公司控制权市场发生作用的条件 441
（二）作用 443
二、股票价格与公司业绩 443
（一）估计内部改进的潜在价值 444
（二）估计外部改进的潜在价值 444
三、兼并与收购 445
（一）含义 445
（二）企业并购战略 445
（三）并购成功的保证与失败原因分析 446
四、公司剥离 447
（一）公司剥离的方式 447
（二）公司剥离分析 448
五、公司的防御与应变 448
（一）公司接管防御 448
（二）公司应变 449
第二节 股东二重性与公司外部治理 453
一、股东二重性的含义 453
二、依据股东二重性对股东的分类 453
三、股东的二重性对公司治理的影响 454
第二章 企业集团的公司治理 455
第一节 企业集团的公司治理机制 455
一、企业集团的复杂性 455
（一）企业集团的特征 455
（二）复杂性 456
二、企业集团公司治理的目标 457
三、企业集团公司治理机制 457
第二节 母公司对子公司的控制机制 458
一、母公司对子公司控制机制的比较 458
（一）子公司的治理关系 458
（二）对子公司控制机制的归纳 458
二、母公司对子公司控制机制的现实表现 459
（一）组织资源型治理模式 459
（二）职能型治理模式 459
（三）事业部治理模式 460
（四）内部贸易型治理模式 460
（五）财务控制型治理模式 460
（六）议会式治理模式 460
（七）人事控制型治理模式 460
第三节 关联公司间的协作机制 460
一、关联公司类型的归纳与分析 461
（一）单向参股型关联公司 461
（二）相互持股型关联公司 461
（三）战略联盟型关联公司 462
二、相互持股型关联公司间的协作机制 462
三、战略联盟型关联公司间的协作机制 462
第四节 其他利益相关者的利益保护 463
一、对子公司债权人的保护 463
（一）对有限责任的反思 463
（二）母公司权力滥用的表现及识别标准 463
（三）对子公司债权人的保护途径 463
二、对子公司及少数股东的保护 464
（一）控制股东的诚信义务 464
（二）股东派生诉讼 464
【专家论坛】 465
论机构投资者介入上市公司治理 465
世界银行专家谈制度设计与治理结构 470
完善我国股份制商业银行法人治理结构的思考 474
银行公司治理之路 477
信任来自何方——基金公司治理中的六个突出问题 481
【银行家说】 483
建立良好公司治理机制是国有银行改革的核心 483
理性定位强化服务规范管理 487
【本土探索】 490
上市公司治理结构亟待完善 490
国有股减持与我国国有上市公司治理结构的完善 494
【国际典范】 500
国际银行并购与中国银行业发展 500
公司治理：美国经济模式之谜 506
德意志银行公司治理及其启示 508
第六编 现代商业银行公司治理结构的三种典型模式 511
第一章 英美股权主导型公司治理 511
第一节 英美模式的形成背景和发展历程 511
一、英美模式的形成背景 511
二、英美模式的发展历程 512
（一）英国公司治理的发展历程 512
（二）美国公司治理的发展历程 514
第二节 英美模式的基本特征 516
一、英美国家公司治理结构模式的特点：股东主权型 516
（一）具有高度发达的证券市场 516
（二）具有反对金融势力聚集的传统 516
二、股票具有高流动性的特点 518
三、公司以股票期权制度为激励经理人员的主要手段 519
四、公司不设监事会，由董事会履行监督职责 519
第三节 英美模式的有效性分析 520
一、内部治理的有效性分析 520
二、外部治理的有效性分析 521
（一）高度分散的股权结构造成了经营者的短期行为 521
（二）公司股权的高度流动性使英美公司资本结构的稳定性差 521
（三）公司收购在很多时候不利于经理人员积极性的发挥 522
第二章 德日债权主导型公司的治理 523
第一节 德日模式的形成背景和发展历程 523
一、德日模式的形成背景 523
（一）法律与制度因素 523
（二）政治、文化和历史因素 524
（三）德日公司股东本身的偏好及行为能力 524
（四）经济与资本市场的发育水平 524
二、德日模式的发展历程 525
（一）日本公司治理的发展历程 525
（二）德国公司治理的发展历程 526
第二节 德日模式的基本特征 528
一、日本公司治理的特点 528
（一）法人持股率高，经营者在公司中居主导地位 528
（二）公司内部决策权与执行权统一，监督和约束主要来自公司外部 529
（三）公司主要通过事业型激励机制实现对经理人员的有效激励 530
（四）商业银行是公司的主要股东 530
二、德国公司治理的特点 531
（一）商业银行是公司的主要股东 531
（二）股东会、理事会和监事会应权责分明、并相互制约 532
（三）职工参与决定 533
（四）“双层董事会”结构 533
第三节 德日模式的有效性分析 533
一、德日模式能够更好地实现“最优的所有权安排” 534
（一）德日模式能更好地实现公司的长远发展 534
（二）德日模式能够获得更好的交易效率 535
（三）德日模式的负面作用 535
第三章 东亚与东南亚家族主导型公司治理 537
第一节 家族治理模式的形成原因和发展历程 537
一、家族治理模式的含义 537
二、家族治理模式的形成与发展过程 537
（一）企业纬度 538
（二）家族纬度 538
（三）所有权与经营权控制纬度 538
（四）家族企业的创业期 539
（五）家族企业的成长期 540
（六）家族企业的成熟期 540
三、家族治理模式的形成原因 541
（一）共同原因——儒教文化 541
（二）特殊原因——东南亚家族治理模式 541
（三）特殊原因——韩国家族治理模式 542
第二节 家族治理模式的基本特征 542
一、韩国与东南亚家族治理模式的共性 543
（一）企业所有权或股权主要由家族成员控制 543
（二）企业主要经营管理权掌握在家族成员手中 543
（三）企业决策家长化 544
（四）经营者激励约束双重化 544
（五）企业员工管理家庭化 544
（六）来自银行外部监督化 544
（七）政府对企业的发展有较大的制约 545
二、韩国与东南亚家族治理模式的区别 545
第三节 家族治理模式的有效性分析和未来发展趋势 547
一、家族治理模式的有效性 547
（一）对企业内部控制的有效作用 547
（二）对企业成长和发展的有效性 548
（三）对各国经济发展的有效作用 548
二、家族治理的负面作用 549
三、家族治理模式的发展趋势 550
（一）东南亚家族治理模式的发展趋势 550
（二）韩国家族治理模式的发展趋势 551
【专家论坛】 552
公司法人治理结构体制的国际趋同趋势 552
公司治理结构的国际比较及启示 558
公司治理结构：理论与模式选择 561
国有银行公司治理的改进 565
监管有效性与公司治理 571
【银行家说】 573
美国公司治理的革命性变革 573
股份制商业银行治理原则探讨 576
【本土探索】 580
海外华人企业家族式经营管理的特点与启示 580
【国际典范】 584
美国惠普公司的治理结构 584
日本松下电器公司的治理结构 587
西门子公司的治理结构 592
英国汇丰银行的公司治理及借鉴 596