中华人民共和国公司法（1999年12月25日） 1
一、主体法 1
第一章 总则 2
第一条 【立法宗旨】 2
第二条 【本法调整对象】 2
第三条 【有限责任公司和股份有限公司的界定】 2
第四条 【股权、法人财产权、国有资产所有权】 2
第五条 【经营自主权】 2
第六条 【内部管理机制】 2
第七条 【国育企业的公司化改革】 2
第八条 【公司设立的准则主义】 2
第九条 【公司的名称】 2
第十四条 【公司的义务和权益保护】 3
第十八条 【三资公司的法律适用】 3
第十七条 【党组织的活动】 3
第十六条 【工会和民主管理】 3
第十五条 【职工的权益保护】 3
第十二条 【公司的转投资】 3
第十一条 【公司的章程和经营范围】 3
第十条 【公司的住所】 3
第十三条 【分公司和子公司】 3
第二十条 【股东人数】 4
第二十三条 【注册资本的最低限额】 4
第二十一条 【国有企业改制为有限责任公司】 4
第二十二条 【公司章程的内容】 4
第十九条 【设立条件】 4
第一节 设立 4
第二章 有限责任公司的设立和组织机构 4
第二十四条 【股东出资方式】 5
第二十五条 【股东出资义务的履行】 5
第二十六条 【股东出资的验资证明】 5
第二十七条 【设立登记】 5
第二十八条 【股东出资的补充】 5
第二十九条 【分公司的设立登记】 5
第三十六条 【股东出资转让的记载】 6
第二节 组织机构 6
第三十五条 【股东出资的转让】 6
第三十七条 【股东会的组成及地位】 6
第三十八条 【股东会的职权】 6
第三十二条 【股东查阅权】 6
第三十三条 【股东分红权和优先认购权】 6
第三十一条 【股东名册】 6
第三十条 【股东出资证明书】 6
第三十四条 【股东不得抽回出资】 6
第四十二条 【股东会的首次会议】 7
第四十五条 【董事会的组成】 7
第四十四条 【股东会会议的召集通知和会议记录】 7
第四十三条 【股东会的会议制度】 7
第四十一条 【股东的表决权】 7
第四十条 【公司章程的变更】 7
第三十九条 【股东会的议事方式和表决程序】 7
第四十六条 【董事会的职权】 8
第四十七条 【董事的任期】 8
第四十八条 【董事会会议的召集和主持】 8
第四十九条 【董事会会议的议事方式和表决程序】 8
第五十条 【经理及其职权】 8
第五十六条 【重大事项应听取意见】 9
第五十五条 【涉及职工利益应听取意见】 9
第五十七条 【董事、经理、监事资格的禁止】 9
第五十一条 【执行董事】 9
第五十四条 【监事会或监事的职权】 9
第五十三条 【监事的任期】 9
第五十二条 【监事会和监事】 9
第五十八条 【公务员兼职禁止】 10
第五十九条 【忠实义务】 10
第六十条 【不得损害公司资产的义务】 10
第六十一条 【禁止竞业和与公司交易的限制义务】 10
第六十二条 【保密义务】 10
第六十三条 【董事、监事、经理的损害赔偿责任】 10
第三节 国有独资公司 10
第六十四条 【国有独资公司的概念】 10
第六十五条 【国有独资公司的公司章程】 10
第七十一条 【国有独资公司的资产转让】 11
第七十条 【国有独资公司高层职员兼职的禁止】 11
第七十二条 【大型国有独资公司的资产所有者权利】 11
第六十七条 【国有独资公司的监事会】 11
第六十九条 【国有独资公司的经理】 11
第六十八条 【国有独资公司的董事会】 11
第六十六条 【国有独资公司股东权的行使】 11
第三章 股份有限公司的设立和组织机构 12
第一节 设立 12
第七十三条 【设立条件】 12
第七十四条 【设立方式】 12
第七十五条 【发起人的限制】 12
第七十六条 【发起人的义务】 12
第七十七条 【设立审批】 12
第七十八条 【注册资本以及最低资本限额】 12
第七十九条 【章程的内容】 12
第八十四条 【向社会公开募集股份的申请】 13
第八十三条 【募集设立的发起人认购股份的最低比例】 13
第八十二条 【发起设立的程序】 13
第八十一条 【国有企业股份公司改制的特别规定】 13
第八十条 【发起人的出资方式】 13
第八十五条 【境外公开募集股份】 14
第八十六条 【募股申请的审批】 14
第八十七条 【招股说明书的内容】 14
第八十八条 【募集股份公告和认股书】 14
第八十九条 【股票承销】 14
第九十条 【代收股款】 14
第九十一条 【股款缴足后验资与公司创立大会的召开】 14
第九十二条 【创立大会的召集、职权和表决程序】 14
第九十三条 【股本的抽回】 15
第九十四条 【申请设立登记】 15
第九十五条 【设立登记申请的审批】 15
第九十六条 【设立分公司申请登记的程序】 15
第二节 股东大会 16
第一百零一条 【重要资料的置备】 16
第一百零三条 【股东大会的职权】 16
第一百零四条 【股东大会年会与临时股东大会】 16
第一百零二条 【股东大会的组成和地位】 16
第九十九条 【公司形态变更时的资产要求及增资程序】 16
第九十八条 【公司形态变更的条件和程序】 16
第九十七条 【发起人的责任】 16
第一百条 【债权和债务的承继】 16
第一百零五条 【股东大会会议的召集】 17
第一百零六条 【股东表决权】 17
第一百零七条 【修改公司章程的议事规则】 17
第一百零八条 【表决权行使的代理】 17
第一百零九条 【股东大会会议记录】 17
第一百一十条 【股东的查阅权、建议权和质询权】 17
第一百一十一条 【股东大会、董事会决议违法的救济】 17
第三节 董事会、经理 17
第一百一十二条 【董事会的设立及其职权】 17
第一百一十六条 【董事会的召集】 18
第一百一十七条 【董事会的议事规则】 18
第一百一十八条 【董事出席和对董事会决议承担责任】 18
第一百一十四条 【董事长和副董事长的职权】 18
第一百一十三条 【董事会的组成】 18
第一百一十五条 【董事的任期及董事职务的解除】 18
第一百二十三条 【董事、经理的义务和责任】 19
第一百二十四条 【董事会的组成】 19
第四节 监事会 19
第一百二十五条 【监事的任期】 19
第一百二十二条 【听取职工对重大问题的意见的义务】 19
第一百二十一条 【听取有关职工利益问题的意见的义务】 19
第一百二十条 【董事会职权的补充】 19
第一百一十九条 【经理及其职权】 19
第一百二十六条 【监事会的职权】 20
第一百二十七条 【监事会的议事方式和表决程序】 20
第一百二十八条 【监事的义务和责任】 20
第四章 股份有限公司的股份发行和转让 20
第一节 股份发行 20
第一百二十九条 【股份及其形式】 20
第一百三十条 【股份发行的原则】 20
第一百三十一条 【股票发行价格】 20
第一百三十二条 【股票的形式】 20
第一百三十八条 【发行新股时股东大会的决议】 21
第一百三十七条 【发行新股的条件】 21
第一百三十九条 【发行新股的审批】 21
第一百三十三条 【股票的种类】 21
第一百三十五条 【其他种类的股票】 21
第一百三十四条 【股东名册】 21
第一百三十六条 【向股东交付股票的时间】 21
第一百四十条 【公司向社会发行新股的程序】 22
第一百四十一条 【发行新股的作价方案】 22
第一百四十二条 【募足股款后的变更登记】 22
第二节 股份转让 22
第一百四十三条 【股份转让的基本要求】 22
第一百四十四条 【股东转让股份的场所】 22
第一百四十五条 【记名股票的转让】 22
第一百四十六条 【无记名股票的转让】 22
第一百四十七条 【对特定持有人转让股份的限制】 22
第一百四十八条 【国家授权投资的机构转让及购买股份】 22
第一百四十九条 【本公司股票的收购与质押】 22
第一百五十六条 【财务状况和经营情况的公开】 23
第一百五十五条 【境外上市外资股】 23
第一百五十四条 【股份的上市交易】 23
第一百五十七条 【股票上市的暂停】 23
第三节 上市公司 23
第一百五十三条 【股票上市的程序】 23
第一百五十二条 【股票上市的条件】 23
第一百五十一条 【上市公司的概念】 23
第一百五十条 【记名股票被盗、遗失或灭失后的补救】 23
第一百五十八条 【股票上市的终止】 24
第五章 公司债券 24
第一百五十九条 【公司债券发行的主体】 24
第一百六十条 【公司债券的概念】 24
第一百六十一条 【公司发行债券的条件】 24
第一百六十二条 【再次发行公司债券的限制】 24
第一百六十三条 【发行公司债券的决议与报批】 24
第一百六十八条 【公司债券的分类】 25
第一百六十七条 【公司债券票面的记载事项】 25
第一百六十九条 【公司债券存根簿的置备】 25
第一百六十五条 【申请文件】 25
第一百六十四条 【公司债券发行的审批】 25
第一百六十六条 【公司债券募集办法的内容】 25
第一百七十三条 【可转换公司债券的转换】 26
第一百七十四条 【公司财务、会计制度】 26
第六章 公司财务、会计 26
第一百七十五条 【财务会计报告的内容】 26
第一百七十二条 【可转换公司债券的发行】 26
第一百七十一条 【公司债券的转让方式】 26
第一百七十条 【公司债券的转让场所和转让价格】 26
第一百七十六条 【财务会计报告的公示】 27
第一百七十七条 【法定公积金、法定公益金及任意公积金】 27
第一百七十八条 【股份有限公司资本公积金】 27
第一百七十九条 【公积金的用途】 27
第一百八十条 【法定公益金的用途】 27
第一百八十一条 【公司会计账册】 27
第一百八十七条 【公司增资】 28
第一百八十六条 【公司减资】 28
第一百八十五条 【公司分立】 28
第一百八十四条 【公司合并】 28
第一百八十二条 【公司合并、分立决议】 28
第七章 公司合并、分立 28
第一百八十三条 【股份有限公司合并或分立的审批】 28
第一百九十一条 【清算组的组成】 29
第一百九十四条 【催告债权人】 29
第一百九十二条 【公司强制解散与特别清算】 29
第一百九十三条 【清算组的职权】 29
第一百九十条 【公司自愿解散的事由】 29
第一百八十九条 【公司破产】 29
第八章 公司破产、解散和清算 29
第一百八十八条 【公司的变更登记】 29
第一百九十五条 【清算程序】 30
第一百九十六条 【破产申请】 30
第一百九十七条 【公司的注销】 30
第一百九十八条 【清算组成员的义务和责任】 30
第九章 外国公司的分支机构 30
第一百九十九条 【外国公司分支机构】 30
第二百条 【设立程序】 30
第二百零六条 【虚报注册资本的法律责任】 31
第二百零七条 【欺诈发行股票、债券的法律责任】 31
第十章 法律责任 31
第二百零八条 【虚假出资的法律责任】 31
第二百零九条 【抽逃出资的法律责任】 31
第二百零一条 【设立条件】 31
第二百零五条 【撤销与清算】 31
第二百零四条 【活动原则】 31
第二百零三条 【法律地位】 31
第二百零二条 【名称】 31
第二百一十条 【擅自发行股票、公司债券行为的法律责任】 32
第二百一十一条 【违反公司财务管理制度的法律责任】 32
第二百一十二条 【提供虚假财会报告的法律责任】 32
第二百一十三条 【低价折股、出售国有资产的法律责任】 32
第二百一十四条 【公司负责人不履行法定义务的法律责任】 32
第二百一十五条 【公司负责人非法经营同娄营业的法律责任】 32
第二百一十六条 【违法提取法定公积金、法定公益金的法律责任】 32
第二百一十七条 【公司在合并、分立、减少注册资本和清算中的违法行为的法律责任】 32
第二百二十三条 【公司登记机关的上级部门在公司登记活动中的违法行为的法律责任】 33
第二百二十二条 【公司登记机关在对公司登记中的违法行为及其法律责任】 33
第二百二十一条 【证券管理部门违法批准募股、股票上市、债券发行的法律责任】 33
第二百一十九条 【中介组织人员的法律责任】 33
第二百一十八条 【清算组违法的法律责任】 33
第二百二十条 【违法批准设立公司申请或股份发行申请的法律责任】 33
第二百二十八条 【民事赔偿优先】 34
第二百三十条 【施行日期】 34
第二百二十九条 【特别规定】 34
第十一章 附则 34
第二百二十七条 【申请复议和提起行政诉讼】 34
第二百二十六条 【外国公司擅自在中国境内设立分支机构的法律责任】 34
第二百二十五条 【逾期开业、停业、不依法办理变更登记的法律责任】 34
第二百二十四条 【假冒有限责任公司或者股份有限公司的法律责任】 34
二、配套规定 35
中华人民共和国证券法 35
（1998年12月29日）企业集团财务公司管理办法 61
（2004年7月27日）中国保险监督管理委员会关于保险公司投资可转换公司债券有关事项的通知 72
（2004年7月23日）关于期货经纪公司股东资格有关问题的通知 73
（2004年7月19日）公司注册资本登记管理规定 75
（2004年6月14日）企业经营范围登记管理规定 78
（2004年6月14日）企业登记程序规定 81
（2004年6月10日）最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定 85
（2002年7月30日）国家工商行政管理总局关于企业法人被吊销营业执照后法人资格问题的答复 100
（2002年5月8日）中华人民共和国外资保险公司管理条例 101
（2001年12月12日）最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定 107
（2001年8月28日）国家工商行政管理总局关于《公司登记管理条例》第59条 适用问题的答复 110
（2001年9月12日）最高人民法院关于在国有资本控股、参股的股份有限公司中从事管理工作的人员利用职务便利非法占有本公司财物如何定罪问题的批复 111
（2001年5月22日）关于补发企业法人营业执照有关问题的答复 112
（2001年5月15日）最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定 113
（2001年4月3日）国家工商行政管理局关于能否处罚公司营业执照承租人问题的答复 115
（工商企字〔2000〕第266号）国家工商行政管理局对公司登记违法行为行政处罚追责时效问题的答复 116
（工商企字〔2000〕第176号）国家工商行政管理局关于公司新任法定代表人签署的同时变更公司法定代表人和公司名称的变更登记申请书是否有效的答复 117
（工商企字〔2000〕第69号）国家工商行政管理局关于非公司企业法人规范登记有关问题的答复 118
（2000年12月8日）中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则 119
（2000年12月1日）最高人民检察院关于挪用尚未注册成立公司资金的行为适用法律问题的批复 132
（2000年10月9日）最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释（节录） 133
（2000年9月29日）最高人民检察院关于挪用公款给私有公司、私有企业使用行为的法律适用问题的批复 134
（2000年3月14日）国家工商行政管理局关于公司股东变更有关问题的答复 135
（工商企字〔1999〕第12号）关于期货经纪公司设立、解散、合并有关问题的通知 136
（1999年11月24日）关于期货经纪公司变更法定代表人、注册资本、股东或者股权结构、住所有关问题的通知 143
（1999年11月24日）企业法人法定代表人登记管理规定 151
（1999年6月23日发布）企业年度检验办法 153
（1998年12月3日修订）关于修订后的《中华人民共和国企业法人登记管理条例实施细则》溯及力和适用对象问题的答复 158
（1998年7月7日）公司登记管理若干问题的规定 159
（1998年1月7日）最高人民法院关于对企业法人破产还债程序终结的裁定的抗诉应否受理问题的批复 163
（1997年8月2日）最高人民法院关于对注册资金投入未达到法规规定最低限额的企业法人签订的经济合同效力如何确认问题的批复 164
（1997年2月25日）最高人民法院关于办理违反公司法受贿、侵占、挪用等刑事案件适用法律若干问题的解释 165
（1995年12月25日）中华人民共和国公司登记管理条例 167
（1994年6月24日）最高人民法院关于能否扣划被执行单位投资开办的企业法人的资金偿还被执行单位债务问题的复函 177
（1991年4月29日）最高人民法院关于企业法人无力偿还债务时可否执行其分支机构财产问题的复函 178
（1991年4月2日）国务院关于在清理整顿公司中被撤并公司债权债务清理问题的通知 179
（1990年12月12日）企业法人登记公告管理办法 181
（1990年6月6日）中华人民共和国企业法人登记管理条例 183