目录 1
1 绪论 1
1.1 战略并购中经理人控制权收益及其损失补偿研究的目的和意义 1
1.2 国内外同类课题研究状况的简要回顾 2
1.3 研究的基本前提 5
1.4 研究中的难点和创新 7
1.5 本书的研究方法和结构安排 16
2 我国公司战略并购及其障碍 19
2.1 并购和战略并购的含义 19
（一）并购的概念 19
（二）战略并购的含义 21
2.2 我国上市公司并购的回顾与评价 21
（一）中国上市公司并购重组情况回顾与总结 22
（二）控股权转让的方式 25
（三）并购的角色分析（以2001年案例为样本） 29
（四）并购的特点 32
（五）我国并购法律制度建设的发展轨迹 37
2.3 我国企业战略并购的障碍及其解决途径 44
（一）我国需要战略并购 44
（二）我国企业战略并购的障碍 48
（三）建立经理人控制权损失的补偿机制 49
3 我国国有企业的控制权收益及其特点 53
3.1 企业控制权的内外部机制 53
（一）控制权内部机制 53
（二）控制权外部机制 55
3.2 控制权收益的构成 56
3.3 我国国有企业改革与公司治理结构 60
（一）国企改革理论发展的三个阶段 60
（二）我国国企产权改革与公司治理结构 66
3.4 国有企业控制权收益的特殊性 76
（一）我国转轨体制下控制权收益的积极作用 80
3.5 我国企业控制权收益的效应分析 80
（二）我国转轨体制下控制权收益的负面作用 82
4 控制权收益的实证研究 87
4.1 西方国家控制权收益的结构和数量 87
（一）显性控制权收益 87
（二）隐性控制权收益 90
（三）控制权收益同高管职责的关系 92
4.2 我国国有企业的控制权收益的结构和数量 94
（一）经理人控制权收益几乎为零的时代 94
（二）“所有者缺位”的时代 95
（三）当前国有企业经理人控制权收益的结构和数量 96
（四）经理人的“自我补偿”行为 97
4.3 我国上市公司的控制权收益 100
（一）上市公司的显性控制权收益分析 100
（二）上市公司的隐性控制权收益分析 102
（三）并购前后控制权收益的变化 105
4.4 我国控制权收益的显性化趋势 107
（一）我国企业隐性控制权收益超过了显性控制权收益 107
（二）控制权收益显性化乃大势所趋 109
5 人力资本产权理论与国企经理人历史贡献的控制权损失补偿 113
5.1 现代企业理论的有关论述 113
（一）企业存在的合理性 114
（二）企业的组织结构 119
（三）组织行为理论 120
（四）人力资本产权 123
5.2 人力资本分享剩余索取权 125
（一）企业的构成要素 125
（二）古典形态企业、现代形态企业和知识形态企业的划分 126
（三）三种形态的进一步说明 131
5.3 剩余索取权分享的差异性 132
（一）不同类型的劳动对企业剩余的分享程度不同 132
（二）同行业不同类型企业的劳动对企业剩余索取权分享程度不同 134
（三）不同行业的企业中劳动对企业剩余分享程度不同 135
（四）劳动资本化和社会化程度与企业剩余分享 135
5.4 对我国国企经理人历史贡献的补偿 136
（一）国企经理人历史贡献与控制权回报存在差异 136
（二）国企经理人面对控制权损失的选择策略 137
（三）补偿的资金来源和补偿方式 138
（四）更深层次的问题 141
6 战略并购协同效应与国企经理人未来控制权收益损失补偿 143
6.1 对并购动机的一般理论解释 143
（一）企业价值低估理论 144
（二）代理问题的终极解决手段假说 145
6.2 战略并购协同效应的经济范围 147
6.3 战略并购价值增量的来源 149
（一）管理协同效应 150
（二）经营协同效应 151
（三）多角化协同效应 152
（四）财务和税负协同效应 154
（五）无形资产协同效应 155
6.4 战略并购期望协同效应的计量 157
（一）无协同效应的财务并购决策模型 158
（二）产生协同效应的战略并购决策 161
6.5 战略并购事后协同效应的检验——以我国上市公司战略并购为例 164
（一）关于并购绩效实证研究的文献回顾 164
（二）假设和研究方法 166
（三）样本、指标和数据来源 167
（四）模型构造 171
（五）实证结果 172
（六）结论 173
6.6 对经理人未来控制权损失的补偿 174
（一）国外对未来控制权损失补偿的做法 174
（二）我国上市公司对未来控制权损失的做法 175
（三）补偿的资金来源及补偿方式 176
7 我国经理人控制权收益的补偿方式 177
7.1 补偿方式之一：“金降落伞”计划 177
（一）西方企业的“金降落伞”计划 177
（二）合理赎买价格的确定 183
（三）我国实行“金降落伞”计划的障碍和对策 185
7.2 补偿方式之二：剩余分享计划 189
（一）西方企业分享制计划简介及借鉴 189
（二）实施经理人分享制的理论基础 193
（三）我国经理人分享制的实现方式 196
（四）经理人合理分享比例的确定 199
7.3 补偿方式之三：管理层收购 203
（一）管理层收购的补偿问题 203
（二）我国推行公司管理层收购的障碍 204
（三）我国实施管理层收购的操作方式 207
8.1 企业的核心竞争力的内涵 211
8 战略并购与企业核心竞争力的塑造 211
8.2 培育和提升我国企业核心竞争力的战略思考 216
（一）为什么要提升我国企业的核心竞争力 216
（二）我国企业缺乏核心竞争力 216
（三）培育我国企业核心竞争力的基础和前提 217
8.3 通过并购重组培育企业的核心竞争力 218
（一）企业获得核心竞争力的两种方式 218
（二）核心竞争力已经成为并购活动的动力源泉 219
（三）通过并购重组来打造企业的核心竞争力 222
（四）案例分析：思科公司以并购战略提升核心竞争力 223
附录：国内经典并购案例 227
案例一：海尔集团的并购实例 227
案例二：TCL——合并式整体上市 240
案例三：武钢股份的反向收购式整体上市 247
注释 253
后记 265