目录 3
第一编 收购兼并 3
第一章 资产重组动因分析 3
一、谋求经营管理协同效应 4
二、谋求财务协同效应 6
三、实现战略重组，开展多元化经营 8
四、重组使企业获得新的发展 10
案例分析 中远收购众城实业 15
第二章 资产重组的模式比较 23
一、公司重组的模式选择 24
二、股权并购的前提条件 29
三、上市公司股权转让方式分析 31
案例分析 成都联益欺诈重组案 35
第三章 资产重组的风险及整合 41
一、资产重组中的风险 42
二、防范与化解重组风险的措施 45
三、被兼并企业债务的承担 47
四、资产重组后的企业整合 50
案例分析 力诺参股双虎涂料 53
第四章 协议收购与要约收购 61
一、协议收购 62
二、要约收购 65
三、协议收购与要约收购的区别 67
四、委托书收购 68
案例分析 胜利股份和通百惠的委托书反收购案 71
第五章 要约收购的重大意义 77
一、要约收购是市场化行为的必要途径 78
二、要约收购可以加大信息披露的透明度 80
三、从严控制要约收购豁免 81
四、严惩虚假恶意重组 82
案例分析 齐鲁软件重组泰山旅游方案 83
第六章 要约收购的注意问题 89
一、要约收购的信息披露 90
二、强制要约收购及豁免 93
三、最高价及价格平等原则 94
四、承诺的撤销权及要约期限问题 96
五、所有股东平等原则 98
六、部分要约收购问题 100
七、有关收购具体行为的法律要求 102
案例分析 华闻公司与燃气股份的收购大战 106
第七章 要约收购法律制度比较 111
一、要约收购的信息披露 112
二、发出要约收购的规定 116
三、关于强制收购问题 120
四、要约收购的修订和撤回 124
五、收购过程中的第三人 126
六、要约收购后的注意问题 128
案例分析 中国石化武汉石油（集团）股份有限公司部分国有股与湖北江原石化股份有限公司内部职工股股权置换 131
第八章 买壳与换壳重组 139
一、买壳上市的含义 140
二、买壳上市的步骤 142
三、买壳上市的方法 144
四、买壳上市的利弊分析 146
案例分析 从延中实业到方正科技 148
第九章 反并购常用策略 157
一、提高收购者的收购成本 158
二、降低收购者的收购收益或增加收购者风险 160
三、收购收购者 162
四、适时修改公司章程 163
案例分析 ST金马反收购与鲁能发展重组 164
第十章 反并购法律制度 173
一、反并购法律制度的意义 174
二、对反并购行为的法律规范 176
三、公司章程中的反并购措施 178
四、完善公司法反并购规定 182
五、公司并购纠纷中的法律监督 185
案例分析 上房集团整体置换嘉丰股份 188
第十一章 资产重组存在的问题及解决措施 199
一、资产重组面临的主要障碍 200
二、资产重组的立法状况及缺陷 205
三、我国企业重组立法的完善 207
四、推进资产重组的政策建议 211
案例分析 海尔的兼并扩张战略 214
第二编 股份回购 223
第十二章 股份回购概述 223
一、股份回购的概念 224
二、股份回购的原因 225
三、公司实施股份回购的重大作用和现实意义 227
案例分析 进行过国有股回购的上市公司 232
第十三章 国内外关于股份回购的对比分析 235
一、两大法律体系的不同规定 236
二、有关国家和地区关于是否允许股份回购的具体规定 238
三、我国关于股份回购的法律规定 241
案例分析 郑百文重组 244
第十四章 股份回购的技术操作要点 253
一、股份回购的方式 254
二、股份回购的资金来源 257
三、股份回购的条件和范围 258
四、股份回购的价格和比例 260
五、股份回购的程序 262
六、股份回购的信息披露 264
七、股份回购的监管 265
案例分析 陆家嘴回购案 267
第十五章 股份回购的法律分析 271
一、股份回购的法律依据 272
二、原则上禁止公司股份回购的法律分析 274
三、特定情况下允许公司回购股份的法律分析 277
四、完善我国关于股份回购的有关法规 280
五、股票回购容易引发的问题 282
案例分析 云天化股份回购 284
第十六章 公司分拆 291
第三编 公司分拆和分立 291
一、分拆的分类 292
二、分拆的实现形式 294
三、公司分拆的形式及程序规定 298
四、公司分拆应注意的几个问题 301
案例分析 热电子公司（Thermo Electron）分拆上市 303
第十七章 企业分拆的意义及监管 305
一、子公司分拆上市对母公司的影响 306
二、分拆的重大现实意义 308
三、对企业分拆的监管 311
案例分析 同仁堂成功分拆上市 314
第十八章 公司分立的含义与形式 323
一、公司分立的含义 324
二、公司分立的形式 326
三、公司分立与分拆上市的主要区别 331
案例分析 南风化工的分立 332
第十九章 公司分立须注意的问题 335
一、公司分立的法律程序 336
二、公司分立的财务处理 338
三、寻求债权人和股东的支持 341
四、有关关联交易问题 342
五、信息披露、内幕交易及市场扰乱问题 343
案例分析 山东鲁西化工吸收合并山东鲁平化工 344
第二十章 公司分立对中国市场的现实意义 351
一、消除资本市场消极的二律背反现象 352
二、对资本市场的深远影响与品牌优势 354
三、分立可以满足公司适应经营环境变化的需要，消除负协同效应 355
案例分析 赛格中康分立方案 356
附：资产重组相关法律法规 363
中国证券监督管理委员会关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知（2001年12月10日） 364
公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第10号——要约收购报告（2001年12月6日） 371
公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第11号——要约收购中被收购公司董事会报告（2001年12月6日） 384
上市公司收购管理办法（2002年9月28日） 392
上市公司股东持股变动信息披露管理办法（2002年9月28日） 409
参考文献 413