第一部分 并购的背景知识 3
第1章 绪论 3
1.1 定义 5
1.2 交易估价 6
1.3 并购类型 6
1.4 并购动因 6
1.5 并购融资方式 6
1.6 并购专家 7
1.7 杠杆收购 8
1.8 公司重组 8
1.9 并购谈判 9
1.10 并购审批程序 9
1.12 股票冻结和少数持股者的应对措施 10
1.11 简易并购 10
1.13 购买资产与购买股票的比较 11
1.14 卖方的债务 11
1.15 资产收购的优势 11
1.16 资产出售 11
1.17 买壳上市 11
1.18 控股公司 12
1.19 合资 13
1.20 战略联盟 13
参考文献 14
注释 14
第2章 并购史 15
2.1 第一次并购浪潮，1897～1904年 15
2.2 第二次并购浪潮，1916～1929年 18
2.3 20世纪40年代 19
2.4 第三次并购浪潮，1965～1969年 20
2.5 20世纪70年代的并购创新 24
2.6 第四次并购浪潮，1981～1989年 27
2.7 第五次并购浪潮 31
小结 33
参考文献 33
注释 34
第3章 法律体系 36
3.1 概述 36
3.2 与兼并、收购和股权收购相关的法律 36
3.3 证券交易法 36
3.4 业务判断准则 51
3.5 反托拉斯法 53
3.6 美国在第五次并购浪潮时的反托拉斯执法行动 58
3.7 衡量集中度和定义市场份额 59
3.8 欧洲的竞争政策 61
3.9 州立反托拉斯法 61
3.10 对内部交易的监管 65
3.11 公司披露并购谈判内容的义务 66
小结 67
参考文献 68
注释 69
第4章 并购战略 71
4.1 发展 71
4.2 协同效应 72
4.3 多元化 78
4.4 经济动机 85
4.5 收购中的“虚荣”假设 91
4.6 其他动机 93
4.7 税务动机 95
小结 99
参考文献 100
注释 102
第二部分 敌意收购 107
第5章 反收购的措施 107
5.1 管理壁垒假说和股东权益假说 107
5.2 预防性的反收购措施 108
5.3 改变法人的注册地 122
5.4 主动的反收购措施 122
5.5 反收购信息 142
小结 143
参考文献 144
注释 147
第6章 并购策略 151
6.1 初步收购步骤 152
6.2 股权收购 155
6.3 公开市场认购和街道清扫 164
6.4 股权收购与公开市场认购的优势比较 165
6.5 代理权之争 166
6.6 美国自由选举协会的任务 171
6.7 代理权之争和股权收购的结合 175
6.8 20世纪90年代的代理权之争和收购 175
小结 177
参考文献 177
注释 179
7.1 杠杆收购的历史趋势 185
第7章 杠杆收购 185
第三部分 杠杆交易 185
7.2 上市公司的成本 187
7.3 管理层收购 188
7.4 杠杆收购程序 189
7.5 为杠杆收购融资 191
7.6 非担保杠杆收购公司的资本结构 194
7.7 杠杆收购融资的来源 194
7.8 杠杆收购基金 195
7.9 杠杆收购企业 195
7.10 杠杆收购对象财务分析 196
7.11 杠杆收购给股东带来的回报 197
7.12 部门收购给股东带来的回报 197
7.13 杠杆收购的效率收益 197
7.14 反向杠杆收购 198
7.15 管理层收购中利益的冲突 199
7.16 财富转移效应的实证研究 202
7.17 对债权人的保护 202
小结 205
参考文献 205
注释 208
第8章 垃圾债券 211
8.1 历史 211
8.2 投资银行与垃圾债券融资 213
8.3 垃圾债券市场的演变成长 215
8.4 债券评级系统 218
8.5 失败的收购项目与债券评级 221
8.6 Z分数和Zeta分析：债券信用等级之外的另一种信用评估方式 222
8.7 垃圾债券研究 222
8.9 分散化垃圾债券投资 228
8.8 1980～1994年的垃圾债券回报率 228
8.10 垃圾债券投资组合的风险 229
8.11 银行贷款融资与垃圾债券融资 230
8.12 垃圾债券与“绿票讹诈” 230
8.13 影响垃圾债券融资的监管规定 231
小结 232
参考文献 233
注释 234
第9章 员工持股计划 237
9.1 员工持股计划的历史发展 237
9.2 计划种类 238
9.3 员工持股计划的特点 238
9.6 员工持股计划股份的投票权 239
9.5 员工持股计划在公司财务领域的应用 239
9.4 杠杆员工持股计划与非杠杆员工持股计划 239
9.7 员工持股计划与现金流 240
9.8 员工持股计划中股票投入的估价 240
9.9 员工持股计划的避税条件 240
9.10 员工持股计划的看跌期权 240
9.11 股利支付 240
9.12 员工持股计划与股票的公开发售 240
9.13 员工持股计划与员工风险 241
9.14 员工持股计划与证券法 242
9.15 LESOP的税务收益 242
9.16 员工持股计划对资产负债表的影响 242
9.17 LESOP的缺陷 243
9.18 员工持股计划与公司绩效 243
9.20 员工持股计划与股东财富 245
9.19 员工持股计划作为反收购策略 245
9.21 员工持股计划与杠杆收购 246
小结 247
参考文献 248
注释 249
第四部分 公司重组 253
第10章 公司重组 253
10.1 剥离 254
10.2 剥离与分立的程序 258
10.3 出售交易的财富效应 262
10.4 股权出售 267
10.5 自愿清算(或主动破产) 269
10.6 追踪股票 269
10.7 挂牌有限合伙企业 270
小结 271
参考文献 272
注释 273
第11章 破产重组 276
11.1 企业经营失败的种类 276
11.2 经营失败的原因 277
11.3 破产趋势 278
11.4 破产法律 281
11.5 重组与清算 281
11.6 第11章重组程序 281
11.7 第11章破产对债务人的好处 284
11.8 公司规模与第11章破产的好处 284
11.9 预先打包破产 285
11.10 非破产自愿协议 286
11.12 清算 288
11.11 公司控制权和违约 288
11.13 对危机公司证券进行投资 290
小结 293
参考文献 293
注释 294
第五部分 并购估价 299
第12章 财务分析 299
12.1 敌意收购与善意收购：财务数据的获得 299
12.2 资产负债表 300
12.3 收益表 303
12.4 现金流量表 304
12.5 财务报表分析与计算机软件 305
12.6 财务比率分析 306
参考文献 315
小结 315
注释 316
第13章 公众持股公司的估价 317
13.1 估价方法：科学还是艺术 318
13.2 一种反收购防御策略：管理价值 318
13.3 股票估价方法 318
13.4 股票的变现能力 321
13.5 定义收益指标 322
13.6 预测方法 325
13.7 财务估价方法 328
13.8 优先股资本成本 331
13.9 普通股资本成本 331
13.10 市场如何确定折现率 331
13.11 控股贴水 332
13.12 股票兑换交易估价 337
13.13 交换比率 339
13.14 固定股票数量与固定股票价值 343
13.15 跨国收购与股票兑换交易 343
13.16 价值基准 344
13.17 理想的收购对象的财务特征 344
小结 345
参考文献 346
注释 348
第14章 私人持有公司的估价 351
14.1 公众持股公司估价与私人持有公司估价的差异 351
14.2 报告收入的差异 352
14.3 重塑收益表：调整流程举例 353
14.4 最常用的估价方法 355
小结 366
参考文献 367
注释 368
第15章 税务问题 370
15.1 财务会计 370
15.2 应纳税交易与免税交易 371
15.3 股票对换交易的税收影响 372
15.4 逐步提高资产税基 373
15.5 税收法律的变化 374
15.6 税务在并购决策中的角色 374
15.7 税务为管理层收购带来价值 376
15.8 其他税务问题 377
小结 377
参考文献 378
注释 379
词汇表 380