第一章 公司合同理论及公司法合同解释的总体解说 20
引子:契约论的方法本质 20
第一节 新古典主义经济学的公司合同理论 20
一、公司合同理论的背景及其主要内容 20
二、新古典经济学流变之一：委托代理学派 24
三、新古典经济学流变之二：制度经济学派 26
四、简短的评论：不是本质，而是方法 29
第二节 公司合同理论与公司法学研究 31
一、公司合同理论和公司的政治经济学 31
二、公司的渊源：法律还是合同 37
三、公司合同理论对公司法学研究的影响——以伊斯特布鲁克和费舍的研究为例 49
四、公司合同理论对“自由主义”的公司法学者的吸引力 57
二、麦克尼尔命题：关系合同理论的主要学说 58
一、问题的提出 58
第三节 公司关系合同理论 58
三、关系契约和个别契约的区别 61
第四节 公司法合同解释的总体解说 65
一、本书“合同”的界定 65
二、超越公司合同理论 67
三、公司法的价值分析 74
四、公司法的适应品格 79
第二章 公司法结构的合同解释 85
引子:合理预期，“权利”的影子 85
第一节 闭锁公司的经济结构 87
一、闭锁公司和有限公司：概念和误解 87
二、闭锁公司的经济结构 91
第二节 闭锁公司股东预期的合同解释 97
一、股东合理预期的复杂性 97
二、长期合同：股东系统性错误的根源 100
三、关系合同：股东预期合理变更的基础 101
第三节 公众公司的经济结构 105
一、所有与控制分离，代理成本巨大 105
二、股东意思自治缺陷明显 106
第四节 公司法规范的种类 112
一、爱森伯格的解说 112
二、闭锁公司法律规范的性格 115
三、公众公司法律规范的性格 127
四、我国闭锁公司（有限责任公司）相关法律规则的修改建议 129
第三章 公司章程与公司法关系的合同解释 132
引子:有限超越公司法规则 132
第一节 关于章程性质的论争 135
一、章程的界定 135
二、关于公司章程性质的解说 136
三、超越法律形式主义：章程—合约的论辩 138
四、公司章程：不完备的开放式合同 142
五、章程与强行法和公序良俗：真假命题之辨 143
第二节 章 程“选出公司法”的合同解释 144
一、关于章程“选出”公司法的若干争论 145
二、限制章程“选出”公司法的合同解释 152
三、限制章程“选出”公司法的基本框架 162
四、一个未尽的话题：找寻限制“选出”公司法的替代机制 165
第三节 我国公司法与章程关系的合同解释——以个案为研究视角 168
一、章程“选出”有关治理和利润分配的公司法规则 168
二、章程“选出”股东的董事提名权 178
三、章程“选出”股东的董事选举权 190
第四章 股东投票机理的合同解释 197
引子:股东投票，睡眠的权利？ 197
第一节 股东投票权的性质：合同的属性 201
一、股东投票权的理论基础 202
二、股东投票权的意义 205
三、股东投票权的例外 207
第二节 股东投票权的结构：合同自由及其限制 209
一、累积投票权制度的合同解释 209
二、限制买卖股东投票权的合同解释 214
三、委托代理表决权制度的合同解释 215
第三节 股东投票权的范围：合同边界 228
一、股东只参与重大事项表决的合同解释 228
二、限制多数派股东表决权行使的合同解释 231
第四节 股东投票机理的运用——我国非流通股流通方案的法律评估 241
一、问题的缘起 241
二、非流通股流通方案关键语汇的法律辨析 242
三、非流通股流通方案必须确立的法律前提 248
四、非流通股流通方案的法律困境及其克服 251
附录 259
第五章 董事权责机理的合同解释 260
引子:董事，柏拉图式的管家？ 260
第一节 董事任免及议事规则的合同解释 263
一、股东对董事任免机制的合同解释 263
二、董事会议事规则的合同解释 266
第二节 董事会权利机制的合同解释 270
一、股东与董事权力分野的合同解释 270
二、我国董事会权力规范弊病的合同解释 276
三、经营判断准则的合同解释 278
第三节 董事信义义务的合同解释 286
一、信义义务的合同基础 287
二、信义义务和诚信原则之比较的合同解释 289
三、董事注意义务、忠实义务及其区别的合同解释 291
四、完善我国董事义务法律规则的若干建议 299
第四节 我国建立独立董事制度的合同解释 310
一、保护小股东利益：独立董事制度的“行政预期” 310
二、独立董事制度在英美国家的存在状态分析 314
三、我国建立独立董事制度的分析——以合同为视角 321
四、在合同和强制之间：兼评析我国首例“独董”案 330
第六章 司法：公司法外生结构的合同解释 333
引子:司法介入，公司合同的组成部分 333
第一节 英美国家法院解释公司法和公司合同的历史图景 336
一、理性默示同意：法院介入公司合同的基础 336
二、股东合理预期：法院“判出”股东固有权的基础 340
三、司法裁判“临事立法”的合同解释 346
第二节 特拉华州的神话与现实——公司法不确定性的司法维持 352
一、特拉华州的公司法神话 352
二、特拉华州公司法的不确定性 354
三、特拉华州公司法的竞争优势 360
四、公司法的不确定性：维持优势地位的基础 362
第三节 威廉·T．爱伦的理论：关注公司法的确定性和合法性 365
一、爱伦其人及其理论 365
二、爱伦公司法理论之一：字面解释与目的解释相结合 367
三、爱伦公司法理论之二：寻求股东投票权和诉讼权的合法基础 372
第四节 我国司法介入公司运作的缺陷和完善建议 380
一、一项引人注意的调查结论 380
二、我国法院介入公司运作的背景分析 382
三、法院“斗法”股东会——公司法“司法解释”实例之一 388
四、“空股”纠纷案——公司法“司法解释”实例之二代结论寻求公司法的正当性基础 400
附录:公司法修改建议（列表） 403
参考文献 411
怀着感激的心情生活——代后记 423