第一章 初识证券法 1
第一节 引言 1
第二节 历史和文化的视角 1
第三节 联邦证券法的渊源 4
第四节 政府出版物 9
第五节 私人出版物 15
第六节 各州的证券法 16
第七节 证券律师的特殊地位 17
第二章 《证券法》登记的商业背景 24
第一节 引言 24
第二节 公司进行证券登记的原因 25
一、登记或公众持有的优点 25
1.经济性 25
2.控制权 27
3.公开市场的建立 27
4.声望 28
5.遗产规划 29
6.行政人员的招募和聘请 29
7.公司收购 30
二、登记或公众持有的缺点 30
1.费用 30
2.信息披露 32
3.行动的自由 33
4.预期的收入 33
第三节 证券公司的作用 34
一、承销 34
二、交易商、经纪商和做市商的职能 36
三、投资银行 36
第四节 登记发行的步骤 37
第三章 《证券法》登记要求的调整框架 40
第一节 引言 40
第二节 上报前阶段 41
一、法定制度 41
二、什么是要约？ 44
1.第2节（a）款（3）项 44
2.影响市场 45
3.一般例外 49
4.特殊情形 51
第三节 等待期 52
一、法定制度 52
二、什么是出售？ 56
三、什么是招股说明书？ 58
1.间接要约 59
2.例外 61
四、初步招股说明书的交付要求 63
第四节 生效后阶段 65
一、法定制度 65
二、第5节（b）款与有瑕疵的招股说明书 66
三、最终招股说明书的交付要求 68
第四章 《证券法》的登记程序 74
第一节 法定制度 74
第二节 委员会的程序 76
一、审核和评价程序 76
二、生效的廷后和提前 79
三、拒绝令、终止令和登记声明书的撤回 82
第三节 披露的要求 84
一、登记声明书的表格 84
二、规则、规章和产业指导 87
第四节 登记声明书的起草和上报 91
第五节 前景 95
第五章 《证券法》的调整范围 98
第一节 引言 98
第二节 什么是证券？ 99
一、法定制度 99
二、投资合同 100
1.金钱投资 102
2.共同事业 104
3.预期收益 106
4.完全来自于他人的努力 108
三、除非上下文另有规定 110
第三节 什么是证券的出售？ 118
一、质押 118
二、收购 120
三、让产易股及“免费”送股 121
第六章 《证券法》的登记豁免 124
第一节 引言 124
第二节 私募：第4节（2）款 127
第三节 州内发行：第3节（a）款（11）项与规则 134
一、法定豁免 135
二、规则 138
第四节 限制性要约：第3节（b）款、第4节（2）款、第4节（6）款及第28节；规章A、D及CE；规则701；规则801及802；规章S 140
一、规章A 140
二、第4节（6）款 142
三、规章D 144
四、规章CE 146
五、规则701：补偿性福利计划和合同 147
六、规则801及802：跨境附权发行、交换要约及商业合并 147
七、规章S 148
第五节 在豁免中作出选择 148
表格6—1规章D的豁免 150
第七章 《证券法》规定的证券转售 152
第一节 引言 152
第二节 控制性证券和限制性证券 152
第三节 规则144之外的公开转售 157
一、控制性证券的出售 157
二、限制性证券的出售 162
第四节 规则144规定的公开转售 165
第五节 控制性证券和限制性证券的私下转售 168
第八章 违反《证券法》的责任 172
第一节 引言 172
第二节 刑事诉讼及其他政府诉讼 172
第三节 民事责任 176
一、第11节 177
二、第12节 181
1.第12节（a）款（1）项 181
2.第12节（a）款（2）项 184
3.第12节（b）款 190
三、第15节 190
四、第17节（a）款 191
第四节 赔偿和追偿 197
第九章 《证券交易法》规定的委员会的普遍豁免权和登记与报告制度 199
第一节 引言 199
第二节 委员会的普遍豁免权 199
第三节 《证券交易法》规定的证券登记 200
第四节 《证券交易法》规定的定期报告 203
第五节 埃德加系统 207
第六节 《证券交易法》的存档要求 208
第十章 委托权征集的规制 210
第一节 引言 210
第二节 立法体制 210
第三节 普遍的委托权制度 212
第四节 证券持有者的提议 215
第五节 虚假或误导性陈述 216
一、重大性 217
二、因果关系 218
三、必要的错误程度 222
四、其他的责任事项 223
第十一章 收购要约的规制 225
第一节 引言 225
第二节 《威廉姆斯法》及其规则 226
第三节 什么是收购要约？ 229
第四节 根据《威廉姆斯法》提起诉讼的问题 232
一、谁可以提起诉讼？ 232
1.第13节（d）款 232
2.第14节（e）款 234
二、第14节（e）款禁止的行为 238
三、其他责任问题 240
第五节 各州的收购要约规制 241
第十二章 证券出售或购买中的欺诈：规则10b—5 246
第一节 引言 246
第二节 “相关”的要求 249
第三节 依赖与因果关系 255
第四节 “购买者—出售者”要求 257
第五节 必要的过错 259
第六节 受交易限制制约的人 262
第七节 发行人的披露义务 270
第八节 重大性 273
第九节 赔偿金与罚金 276
第十节 法定时效 280
第十一节 控制人的责任 282
第十二节 帮助、教唆与共谋行为 283
第十三节 追偿 284
第十三章 短线交易收益的责任：第16节（b）款 286
第一节 引言 286
第二节 责任的承担者 288
一、头衔 288
二、代理 290
三、受益所有权 292
第三节 什么构成购买或出售？ 295
第四节 购买或出售的时间选择 298
第五节 起诉资格 300
第六节 收益的计算 301
第十四章 《证券交易法》关于证券行业的规制 304
第一节 引言 304
第二节 证券交易所和全国证券商协会的规制 305
第三节 经纪商和证券商的规制 306
第四节 保证金要求 309
第五节 市场操纵和稳定 310
译者后记 314
附录一：美国1933年《证券法》（英文） 315
附录二：美国1934年《证券交易法》（英文节选） 376