第1章 董事会制度：形成、演变与完善 1
1.1 董事会制度的国际比较 1
1.2 董事会制度是公司治理的核心内容 14
1.3 中国公司董事会制度：历史、现状与问题 19
第2章 董事提名与选聘 52
2.1 引言 52
2.2 聘任程序和规则 54
2.3 董事会成员构成与人文特征 58
2.4 董事提名与选任 62
2.5 董事会成员解聘与变更 65
2.6 选举与选票计算规则：累积投票制度 66
2.7 小结 78
第3章 董事会议事机制 81
3.1 引言 81
3.2 董事会议事规则 82
3.3 董事会会议情况 86
3.4 董事会会议的组织 91
3.5 董事会议题与决议 101
3.6 小结 108
第4章 独立董事 111
4.1 引言 111
4.2 我国上市公司独立董事制度及其运作情况 113
4.3 小结 125
第5章 董事会专门委员会 128
5.1 引言 128
5.2 中国目前董事会专门委员会的现状和问题 131
5.3 小结 143
第6章 股东与董事会 146
6.1 引言 146
6.2 大股东与董事会 149
6.3 中小股东与董事会 164
6.4 小结 168
第7章 董事会与高层管理人员的关系 169
7.1 引言 169
7.2 董事长和总经理的职权范围 170
7.3 董事会对高管的选任机制 174
7.4 董事会对高管的评估与激励机制 177
7.5 小结 182
第8章 董会薪酬与激励 184
8.1 引言 184
8.2 董事薪酬水平与构成 189
8.3 董事的股权激励 190
8.4 董事／高管薪酬的决定程序与机制 195
8.5 小结 196
第9章 董事的义务与责任 198
9.1 引言 198
9.2 董事的义务 198
9.3 董事的责任 206
9.4 董事民事责任的免除与董事责任保险 213
9.5 小结 216
参考文献 220
附录一 相关统计数据 225
附录二 2003年中国公司治理大事记 227
附录三 上市公司治理立法与改革建议 上海证券交易所2004年5月 229
引言 229
后记 234