目录 1
第一章 外资并购概述 1
一、外资并购的含义 2
二、外资并购在中国的历史发展 4
三、外资并购的影响 8
四、外资并购的发展趋势 10
案例分析 中策现象 16
第二章 美国企业的兼并收购 19
一、美国企业兼并收购历史 20
二、美国企业兼并收购实现形式 23
三、美国企业避免被敌意收购的防卫方法 25
四、现代美国企业并购现状与特点 27
五、美国企业兼并收购的启示 30
案例分析 大通公司兼并摩根公司 32
第三章 中美两国外商投资企业法的比较 47
一、中美两国有关外资立法的历史背景及现实状况 48
二、中美两国在外资立法主要内容上的比较 50
三、借鉴美国外商投资企业法，完善我国外商投资的有关法规 53
案例分析 美国世界电信公司（Worldcom）并购MCI公司 55
第四章 中国吸收外资优惠政策分析 63
一、中国吸收外资的产业政策 64
二、中国吸收外资的地区政策 66
三、中国吸收外资的税收政策 68
四、对外资企业的其他优惠政策 74
五、当前进一步鼓励外商投资的政策 76
案例分析 柯诺克公司争购案 79
第五章 外资进入中国的弊端分析 83
一、对经济和社会造成巨大冲击 84
二、外资的各项优惠是对内资企业的不公平 88
三、外资并购与我国的民族工业保护 90
四、外资并购的趋势性分析 92
案例分析 戴姆勒—克莱斯勒的整合陷阱 94
第六章 外资并购的动因分析 103
一、外资并购的诱因 104
二、外资并购的目标选择 105
三、外资并购兴利除弊的对策 107
案例分析 IBM收购LOTUS的内幕交易 110
第七章 外资并购的行业分析 113
一、世界范围内并购的行业趋势 114
二、我国外资并购的指导政策 115
三、外资并购的具体行业分析 117
案例分析 华润收购深万科 123
第八章 外资并购限制性因素分析 127
一、外资并购的渠道单 128
二、外资并购的政策法规限制 130
三、外资并购的行业限制 132
案例分析 可口可乐与百事可乐的收购战略 140
第九章 外资并购的主要方式 145
一、外资的间接收购 146
二、外资的直接收购 148
三、外商投资企业并购 151
四、作为发起人参与股份 152
五、外资并购的操作 153
案例分析一 福特认购江铃汽车 156
案例分析二 阿尔卡特控股上海贝尔案 158
第十章 外资进入的BOT方式 163
一、BOT的含义和发展历史 164
二、BOT的特点 166
三、BOT的运作方式和风险分担 170
四、BOT的现状和发展方向 176
案例分析 黄桥电力公司BOT纠纷案 180
第十一章 外资并购无形资产的处置 187
一、无形资产概述 188
二、无形资产的内容与分类 190
三、无形资产评估的方法 191
四、无形资产处置中的主要问题 192
案例分析 收购伍尔沃斯公司后的整合 193
第十二章 外资并购中的信息披露 197
一、美国企业并购过程的信息披露 198
二、信息披露制度的借鉴意义 200
三、收购前的信息披露制度 201
四、收购要约的信息披露 204
五、目标公司董事会的信息披露 206
案例分析 利信达集团公司收购要约 208
第十三章 外资并购的中小股东保护 213
一、大股东持股报告制度 214
二、权益披露制度（Interest Disclosure） 217
三、强制收购制度 220
四、禁止内幕交易制度 222
案例分析 格林柯尔并购科龙电器 224
第十四章 外资并购后的上市 229
一、外资企业上市的历史 230
二、外企上市的基本条件 234
三、设立外商投资股份有限公司 236
四、外资进入证券资本市场的其他模式 239
五、外资企业入市对策分析 242
案例分析 上华科技并购后上市 246
第十五章 反并购法律制度 251
一、反收购制度概述 252
二、反收购的经济手段 254
三、反收购的法律手段 257
四、完善章程中反收购条款 258
五、完善我国的反收购制度 262
案例分析 尤诺卡公司的“焦土战术” 264
第十六章 国外反垄断立法现状 267
一、日本对反卡特尔的有关规定 268
二、美国的反卡特尔立法 272
三、欧盟（EU）的有关规定 274
四、日、美、欧关于反卡特尔规定的比较 276
五、完善我国反垄断立法的思考 278
案例分析 AT＆T巨资收购TCI 280
第十七章 美、德等国并购中反垄断 285
一、垄断的概念 286
二、美国关于企业并购控制的表现形式 287
三、美国司法部颁布的企业并购指南 290
四、美国对外资收购造成垄断的法律管制 295
五、德国企业并购的反垄断立法 298
案例分析 台湾宏基收购美国康点 304
第十八章 我国外资并购中的反垄断控制 307
一、外资并购中垄断行为的分类 308
二、外资并购的审查标准 311
三、外资并购审查的程序 313
案例分析 柯达公司购并中国感光行业 316
第十九章 竞争与反垄断关系的冲突与协调 325
一、竞争和反垄断的冲突 326
二、竞争与反垄断的协调 327
三、外资并购的程序要求 329
四、外资并购的法律救济制度 331
五、外资并购的法律适用与国际协调 333
案例分析 通用汽车公司资产重组剖析 337
第二十章 完善外资并购的法规体系建设 343
一、完善外商投资立法 344
二、建立反垄断法规则体系 349
三、健全公司法和证券法中有关并购的可操作性规则 352
四、尽快完善外资并购立法的重大意义 355
案例分析 光大国际收购香港熊谷组 356
附：外资并购相关法规 359
外国投资者并购境内企业暂行规定（2003年3月7日） 360
外商投资创业投资企业管理规定（2003年1月30日） 370
外商投资商业领域管理办法（2004年4月16日） 385
商务部关于外商投资举办投资性公司的规定（2004年2月13日） 394
利用外资改组国有企业暂行规定（2002年11月8日） 403
中国证券监督管理委员会财 政部国家经济贸易委员会关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知（2002年11月1日） 411
对外贸易经济合作部 中国证券监督管理委员会关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见（2001年10月8日） 414
对外贸易经济合作部 国家工商行政管理总局关于外商投资企业合并与分立的规定（2001年11月22日） 417
对外贸易经济合作部 国家工商行政管理局关于外商投资企业境内投资的暂行规定（2000年7月25日） 427
外商投资企业投资者股权变更的若干规定（1997年5月28日） 433
对外贸易经济合作部关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定（1995年1月10日） 440
国家税务总局关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知（2003年5月28日） 447
国家税务总局关于外商投资创业投资公司缴纳企业所得税有关税收问题的通知（2003年6月4日） 449
中国证券监督管理委员会关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知（2004年1月7日） 451
参考资料 455