目录 1
第一章 我国企业制度分类 1
一、非公司制企业概述 2
二、非公司制企业的分类 4
三、公司制企业概述 14
四、公司制企业的分类 15
案例分析 山东某纺织集团股份公司改制案 20
第二章 股份公司的设立 23
一、股份公司的设立条件 24
二、股份公司的章程 26
三、股份公司的发起人 27
四、发起人出资的方式 29
五、有限责任公司整体变更为股份有限公司 31
六、股份公司的合并、分立、增资与减资 33
案例分析 某电子信息产业集团公司独家发起股份公司案 36
第三章 改制重组原则与模式 43
一、改制重组的原则 44
二、改制重组的要求 46
三、企业重组时资产和人员剥离 50
四、关联交易和同业竞争的处理 56
五、技术入股和激励机制的安排 59
案例分析 企业改制重组的模式 62
第四章 对土地和商标等无形资产的处置 71
一、无形资产的具体界定 72
二、土地使用权的处置 76
三、关于工业产权和非专利技术的处置 78
第五章 定向募集公司和内部职工股的处理 79
一、定向募集股份公司概述 80
二、定向募集股份公司的清理过程 84
三、定向募集股份公司发行股票上市 89
四、关于职工持股会和工会持股问题 92
案例分析 内部职工股纠纷 95
第六章 企业改制的操作程序和需要材料 101
一、确定企业改制总体方案 102
二、进行改制前的准备工作 104
三、改制阶段的需要材料 106
四、企业改制上市基本程序和要求 109
案例分析 天地科技股份有限公司的改制 115
第七章 企业改制中介机构的选择 125
一、证券公司的选择 126
二、律师事务所的选择 128
附：××律师事务所承办××集团改组设立股份公司所需资料清单 133
三、会计师事务所的选择 139
四、资产评估师事务所的选择 141
五、土地评估师事务所的选择 143
第八章 股份公司财务会计制度 145
一、会计制度的基本原则 146
二、会计制度的基本内容 148
三、股份公司的建账 151
四、审计和评估结果的调整 152
案例分析 山东某食品集团有限公司改制方案比较 153
第九章 企业改制中所得税的处理 161
一、企业合并、兼并的税务处理 162
二、企业分立的税务处理 165
三、股权重组的税务处理 167
四、资产转让、受让的税务处理 169
案例分析 某纺织集团股份公司改制规范案 170
第十章 股份公司的法人治理结构 175
一、股东大会制度 176
二、董事会制度 182
三、经理制度 188
四、监事会制度 190
案例分析 山东某器械股份有限公司改制上市案 192
第十一章 股票发行上市的辅导 195
一、股票发行上市辅导的内容 196
二、辅导工作的程序 202
三、辅导企业独立性的具体要求 204
四、辅导阶段的具体内容 207
五、辅导工作的监管 224
第十二章 股票发行的核准制度 227
一、证券市场发展的历史回顾 228
二、审批制、注册制与核准制的主要区别 230
三、核准制的法规体系 236
四、核准制对企业和证券公司的影响 239
五、核准制对证券市场的影响 240
六、实行股票发行核准制可能出现的风险 242
第十三章 改制企业的股票发行上市 245
一、股票发行审核委员会介绍 246
二、股票发行审核程序 252
三、股票发行上市条件和程序 255
第十四章 新股的发行方式 259
一、新股发行方式的演变 260
二、影响股票价格的因素 261
三、新股发行定价方法 263
四、新股发行的定价过程 265
五、核准制下的新股发行方式 266
第十五章 上市公司的信息披露制度 273
一、完善信息披露的重要意义 274
二、信息披露制度的基本原则 277
三、定期报告和临时报告的信息披露 278
四、收购、出售资产的信息披露 280
五、关联交易的信息披露 282
六、其他重大事件的信息披露 285
案例分析 某软件有限公司整体变更为股份公司案 288
第十六章 股票的停牌、复牌和退市制度 291
一、股票的停牌制度 292
二、股票的复牌制度 294
三、股票的特别处理制度 296
四、股票的暂停上市制度 299
五、股票的终止上市制度 302
案例分析 PT水仙退市案 306
第十七章 中小企业板上市 313
一、中国中小企业板历程回顾 314
二、中小企业板的实施方案 318
三、中小企业板和主板的关系 321
四、中小企业板的风险防范 325
案例分析 美欣达中小企业板上市案 326
第十八章 企业改制纠纷的处理 333
一、企业改制纠纷产生的原因 334
二、企业改制纠纷的主要类型 336
三、企业改制中债务承担纠纷的处理 340
四、企业改制中劳动纠纷的处理 347
案例分析 王勇勇、李兴忠与黄兆明、林楚香、黄和峥股权转让及投资权益纠纷案 350
附：企业改制上市相关法律法规 365
最高人民法院 关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定（2003年1月3日） 366
国土资源部 关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知（2001年2月13日） 373
国土资源部 关于严格按土地评估机构资质等级加强评估业务管理的通知（1999年5月11日） 377
中国证监会 关于职工持股会及工会能否作为上市 380
公司股东的复函（2000年12月11日） 380
国家体改委 国家工商行政管理局 国家国有资产管理局关于对原有股份有限公司规范中若干问题的意见（1996年9月3日） 381
中国证监会 关于拟发行股票公司聘用审计机构等问题的通知（2000年9月22日） 386
中国证监会股票发行审核委员会 关于首次公开发行股票审核工作的指导意见（2001年5月11日） 388
证券发行上市保荐制度暂行办法（2003年12月28日） 393
参考资料 410