第一章 独立董事制度的演进与变迁 1
第一节 独立董事的定义 2
一、对独立董事的一般理解 2
二、我国对独立董事的界定 5
三、各国对独立董事定义的比较 6
第二节 独立董事制度的演进与变迁 18
一、独立董事制度赖以存在的理论基础 18
二、独立董事制度的发展历程 26
三、独立董事制度的发展趋势 32
四、独立董事制度的发展动因 37
第二章 独立董事制度与公司治理 42
第一节 公司治理 42
一、公司治理的基本问题 42
二、公司治理的产生和发展 49
三、公司治理的重要性 57
四、公司治理的发展趋势 63
第二节 公司治理模式 69
一、公司治理模式的一般框架 70
二、公司治理模式 82
第三节 我国上市公司治理 92
一、我国上市公司治理机制的形成与发展 92
二、我国上市公司基本情况 105
三、我国上市公司治理的现状与存在的问题 113
四、完善上市公司治理的必要性 123
五、完善我国上市公司治理的主要途径 126
第四节 独立董事制度与公司治理 130
一、我国独立董事在公司治理中的定位 131
二、独立董事与股东大会 133
三、独立董事与董事会 135
四、独立董事与监事会 141
五、独立董事与经理层 147
第一节 设立独立董事的目的 151
第三章 独立董事的角色与作用 151
一、将外部的、客观的观点引入董事会 152
二、挑战公司内部的一致性思维 152
三、为公司带来新的知识、技能和经验，对公司战略、投资、项目计划等提出客观的意见和建议 153
四、驾驭公司渡过困难或敏感的时期 153
五、控制董事长、首席执行官的不当行为 154
六、代替企业家的才能 154
七、规范董事会的工作程序 154
八、为公司建立更广泛的外部联系，帮助公司识别和驾驭联合与并购的机会 155
九、帮助公司遵守和维护社会道德 155
第二节 独立董事的功能定位 155
一、监督角色 156
二、战略角色 157
三、政治角色 158
第三节 独立董事的作用 159
一、独立董事对公司经营管理的监督作用 162
二、独立董事对提高公司绩效的作用 164
三、独立董事对保护股东权益的作用 165
四、独立董事对解决所有者虚置引起的企业管理不善问题的作用 167
五、独立董事对解决政企分开问题的作用 168
六、独立董事对保障社会利益的作用 168
七、独立董事对推动公司治理改革的作用 169
八、独立董事对提高公司持续发展能力的作用 169
第四节 独立董事制度缺陷分析 169
一、独立性问题 171
三、时间问题 172
二、信息问题 172
四、公司治理水平与业绩的改善 173
五、激励问题 174
六、监督问题 175
七、“结构性的偏见”问题 175
第五节 独立董事发挥作用的条件 178
一、董事会广泛的集体领导权力是独立董事发挥作用的平台 178
四、加强与独立董事的联系和沟通 179
五、要有保护独立董事行使职权的专项制度和办公条件 179
三、加强独立董事代表公司起诉的权力 179
二、独立董事具备相关的技能与经验 179
六、董事会内独立董事的数量使他们有能力影响公司的决策 180
七、独立董事要有足够的时间与精力参与、研究、分析公司的活动 180
八、建立必要的激励和约束机制 180
第四章 独立董事的资格与任免 181
第一节 独立董事的任职资格 181
二、独立董事任职资格的规定 182
一、独立董事任职资格的分类 182
三、担任独立董事需要具备的其他条件 188
第二节 独立董事的提名 192
一、提名人：谁有权提出独立董事候选人名单 193
二、提名程序 195
第三节 独立董事的选举 196
一、普通投票制 197
二、累积投票制 197
三、回避和异议制度 199
二、独立董事的聘用合同 200
第四节 独立董事的聘用 200
一、独立董事的聘任时机 200
三、独立董事的选任流程 203
第五节 独立董事的更换 207
一、独立董事的任期 207
二、独立董事的更换条件 207
三、独立董事的更换程序 209
第五章 独立董事的激励机制与约束机制 210
第一节 独立董事的激励机制 210
一、激励制度概述 210
二、独立董事激励：两难选择 214
三、独立董事的激励模式选择 216
第二节 独立董事的业绩考核 225
一、对独立董事进行业绩考核的必要性 225
二、建立考核指标体系 228
第三节 独立董事的约束机制 229
二、自我约束 230
一、独立董事约束机制概述 230
三、外在约束 231
第六章 独立董事的权利、义务与责任 235
第一节 独立董事的权利 236
一、独立董事的基本利益 236
二、独立董事的一般性权力 240
三、独立董事的特别职权 246
四、独立董事对重大事项的独立意见 251
五、独立董事与关联交易 253
第二节 独立董事的义务 255
一、独立董事的注意义务 255
二、独立董事的忠实义务 260
三、独立董事的特别义务 264
第三节 独立董事的责任 265
一、独立董事的一般性责任 265
二、独立董事的法律责任 268
三、独立董事的责任追究 273
四、独立董事的责任消灭 274
第四节 独立董事的赔偿法律机制 276
一、少数股东权益保护的必要性及理论依据 276
二、投资者损失赔偿的现行法律依据 281
三、建立投资者保护基金 287
四、英美投资者赔偿制度的经验 289
第七章 独立董事的行权机制 295
第一节 独立董事的辅导和培训 295
一、独立董事的任前辅导 295
二、独立董事的任前培训 296
第二节 独立董事行权的制度保障 297
一、独立董事行使职权的前提条件 298
二、独立董事行使职权的组织机构 303
三、独立董事行使职权可能出现的障碍及其解决办法 306
第三节 审计委员会的职责与运作 309
一、审计委员会的产生与发展 309
二、审计委员会的作用 313
三、审计委员会的组成和任职要求 315
四、审计委员会的职责 321
五、审计委员会的运作方式 329
六、设计审计委员会应注意的问题——处理好与监事会的关系 332
第四节 薪酬委员会的职责和运作 335
一、薪酬委员会的组成和任职要求 335
二、薪酬委员会的主要职责 339
三、薪酬委员会设计薪酬制度时应该注意的问题 353
四、薪酬委员会建立合理薪酬制度应遵循的基本原则 360
五、我国上市公司设立薪酬委员会的政策建议 364
第五节 提名委员会的职责与运作 367
一、提名委员会的概念和性质 368
二、提名委员会的意义 369
三、提名委员会的组成和任职要求 370
四、提名委员会的职责 374
五、提名委员会的工作方式 376
第六节 战略发展委员会的职责与运作 378
一、战略发展委员会的概念和性质 378
二、战略发展委员会的意义 379
三、战略发展委员会的职责和运作 380
第八章 独立董事的风险防范机制 383
第一节 风险概述 383
一、风险的含义 383
二、风险的一般特点 384
三、风险的分类 386
第二节 独立董事在履行职责时面临的风险 389
一、制度风险 390
二、环境风险 390
三、企业风险 391
四、个人风险 392
第三节 独立董事的风险防范 395
一、慎重选择上市公司 395
二、任职不宜过多 395
三、积极参加证监会及其授权机构组织的培训 395
四、发挥独立专业中介机构的作用 396
五、与其他公司的独立董事加强联系和交流 396
七、保证足够的时间来关注任职公司在经营、管理、财务、投资、关联交易等方面的动态 397
六、杜绝“寻租”的想法 397
八、态度审慎、表态稳健 398
九、提高自身的业务素质和执业水准 398
十、加强自律教育 398
十一、在推出独立董事责任保险之后，应积极投保 399
第四节 独立董事的责任保险 399
一、董事和经理责任保险的历史 400
二、独立董事责任保险的含义 401
三、独立董事责任保险的分类 402
四、确定投保公司标准和承保对象 403
五、确定保险范围和保险责任 403
六、确定保险期间和保险费率 405
七、损失的界定 405
八、索赔的通知 406
九、独立董事责任保险的除外责任 408
第九章 独立董事制度与公司绩效的实证分析 410
一、独立董事制度与公司绩效之关系研究概述 411
第一节 国外独立董事的绩效 411
二、独立董事制度在美国的绩效 414
三、独立董事制度在英国的绩效 417
四、独立董事制度在其他国家的绩效 419
第二节 我国上市公司独立董事制度现状统计分析 419
一、聘请独立董事的状况分析 420
二、聘请独立董事的企业分类 424
三、“独立的声音”在哪里 429
四、谁是合适人选 430
五、有所为有所不为 432
六、典型模式分析 433
第三节 我国独立董事制度与公司业绩的实证分析 436
一、独立董事并非虚设 436
二、独立董事也有规模效应 437
三、沿海地区独立董事聘请工作超前 439
四、结论与建议 441
一、独立董事制度在美国的演进与发展 444
第十章 独立董事制度的国际经验及启示 444
第一节 美国独立董事制度的实践 444
二、实现独立董事制度有效运行的支持措施 452
三、独立董事在企业中所起的作用 456
四、美国独立董事制度的缺陷 460
第二节 英国独立董事制度的实践 472
一、独立董事制度在英国的发展 472
二、独立董事的权利和义务 473
三、独立董事所获报酬 474
四、独立董事的选择和任命 475
五、独立董事的作用 476
第三节 独立董事制度中外差异比较 478
一、独立董事制度的强制性比较 478
二、独立董事独立性规定比较 479
三、独立董事的任职资格比较 482
四、独立董事人数与比例规定比较 483
五、独立董事在董事会专门业委员会中的角色与作用比较 487
六、独立董事激励方式比较 489
七、独立董事任期的有关规定 491
八、独立董事举行或出席会议的规定 491
第四节 国外独立董事制度实践对我国的启示 493
一、我国实施独立董事制度具有现实意义 493
二、合理界定独立董事的独立性 494
三、独立董事数量要适中 494
四、建立和完善相关的配套措施 495
五、结合我国实际，建立和完善独立董事制度 496
第五节 安然破产对我国独立董事制度的警示 496
一、独立董事和安然事件的关系 497
二、安然公司倒闭的原因 505
三、安然之后的独立董事制度 508
四、安然事件警示中国独立董事制度 512
第十一章 我国上市公司独立董事制度建设 514
第一节 我国引入独立董事制度的背景与现状 514
一、我国引入独立董事制度的背景 514
二、我国引入独立董事制度的历史和现状 516
三、我国关于独立董事的法律法规 517
第二节 我国上市公司独立董事制度的作用 520
一、有利于上市公司的专业运作，提高公司经营管理水平 526
二、有利于改善上市公司治理结构，减少内部人控制现象 527
三、强化董事会的制约机制，维护公司整体利益和保护股东权益 529
四、有利于弥补公司治理中的监督者缺位现象，加强内部制衡 531
五、有利于增强上市公司的持续发展能力 532
六、有利于适应经济全球化发展的迫切要求 532
第三节 我国上市公司独立董事制度建设中存在的问题 533
一、独立董事人数少，比例低，难成气候 535
二、独立董事定位不明确，不少公司缺乏对独立董事责任、权利和义务的具体规定 535
三、独立董事缺乏应有的独立性 535
四、独立董事的权力有名无实 536
五、独立董事的综合素质难以适应要求 537
七、独立董事诚信勤勉意识薄弱 538
八、我国上市公司独立董事委托权配置不科学 538
六、对独立董事缺乏激励，使其缺乏积极性和动力为公司出谋划策、对执行董事和管理层进行监督 538
第四节 我国上市公司独立董事制度建设的障碍 539
一、产权环境障碍 540
二、公司治理上的障碍 542
三、制度上的障碍 545
四、权责环境障碍 550
五、信誉机制方面的障碍 551
六、信息环境障碍 552
七、激励约束机制方面的障碍 553
八、法律环境障碍 556
九、市场环境障碍 557
第五节 完善我国上市公司独立董事制度建设 559
一、制度层面 560
二、社会层面 570
三、公司层面 577
四、个人层面 582
参考文献 593