第1章 中国上市公司并购法律制度的变迁 1
1.1上市公司并购的基本概念 1
1.1.1公司并购 1
1.1.2资产重组 3
1.1.3上市公司并购和资产重组的关系 5
1.2 中国上市公司并购的法律制度变迁 5
1.2.1《股票发行与交易管理暂行条例》出台 6
1.2.2《证券法》与上市公司并购 9
1.2.3中国上市公司并购法规体系的形成 12
1.3 中国上市公司并购法律体系存在的问题与对策 15
1.3.1 中国上市公司并购绩效和立法取向 15
1.3.2 中国上市公司并购法律规范的理想与现实 16
1.3.3 中国上市公司并购立法的进一步完善 19
1.3.4有待完善的具体法律制度 21
1.4 小结 23
第2章 中国上市公司并购与投资者权利保护 24
2.1.2破产还是重组 25
2.1三联并购重组郑百文的基本情况 25
2.1.1从上市到巨亏 25
2.1.3三个焦点 26
2.2学术界针锋相对的争论 28
2.2.1“合法说” 28
2.2.2“违法说” 30
2.2.3“问题说” 32
2.3三联重组郑百文案带给我们的理论思考 33
2.3.1关于形式正义与实质正义问题 33
2.3.2大多数人利益与私人财产权的关系问题 35
2.3.3 司法部门如何介入股份转让的相关法律诉讼 36
第3章 中国上市公司并购主体信息披露问题研究 40
3.1上海高清举牌方正科技中的信息披露问题 41
3.1.1从股权争夺战到“揭底大战” 41
3.1.2“揭底大战”暴露的问题 41
3.2.1披露的意义 44
3.2上市公司并购信息披露的理论基础 44
3.2.2关于披露的一般规定 45
3.2.3对上市公司并购主体的规定 47
3.3上市公司并购主体信息披露制度的完善 48
3.3.1 明确规定上市公司并购主体 48
3.3.2 明确规定上市公司并购主体信息披露的内容 49
3.3.3明确规定相应的法律责任 50
第4章 中国上市公司并购与股东大会制度 52
4.1 中国特色的上市公司并购 53
4.1.1恶意收购与股东大会 53
4.1.2中国特色的股权结构 53
4.2股东大会制度对收购与反收购的影响 56
4.2.1 中国法律对股东大会制度的设计 56
4.2.2股东大会前的争夺 58
4.3完善股东大会制度的构想 60
4.3.1关于股东大会召开制度 60
4.3.2关于股东大会提案制度 61
4.3.3关于股东大会表决制度 62
4.3.4关于股东大会监督制度 62
4.3.5关于股东大会违法救济制度 63
4.3.6关于股东大会反对恶意收购的制度安排 63
第5章 中国上市公司管理者收购的法律问题 65
5.1中国管理者收购的发展历程 65
5.1.1管理者收购的法律意义 65
5.1.2管理者收购在中国的案例 66
5.1.3管理者收购带来了什么 68
5.2宇通客车的管理者收购 71
5.2.1宇通客车的发展历程 71
5.2.2宇通客车实施的管理者收购 73
5.2.3宇通客车MBO中的问题与疑义 74
5.2.4关于“宇通现象” 77
5.3.2管理者收购的股权定价和交易机制问题 79
5.3管理者收购应该解决的五大问题 79
5.3.1管理者收购的主体问题 79
5.3.3管理者收购中的融资问题 80
5.3.4管理者收购中的信息披露问题 81
5.3.5实施管理者收购后的公司治理问题 82
第6章 中国上市公司并购中的法律诉讼 84
6.1股权争夺的法律诉讼 86
6.1.1有争议的司法过户 86
6.1.2受质疑的股权转让 89
6.1.3被关押的收购者 90
6.2股东大会的法律诉讼 93
6.2.1一次临时股东大会和五份法院裁定书及公告 93
6.2.2不战而胜的股东大会 94
6.2.3 备受争议的法院判决 96
6.2.4司法介入股东大会的思考 97
6.3.1上市公司收购中的诉讼混战 99
6.3上市公司收购中的非典型法律诉讼 99
6.3.2原控股股东被起诉 101
6.3.3上市公司收购中法律资源运用存在的问题 102
第7章 中国上市公司战略性并购的法律问题 104
7.1上市公司战略性并购的特点 105
7.1.1资产的“战略价值” 106
7.1.2产品的“战略定位” 107
7.1.3行业的战略地位 109
7.1.4企业的“战略整合” 111
7.1.5与外资的“战略合作” 111
7.2一汽集团战略性并购的国际国内背景 112
7.2.1 国际汽车工业的并购趋势及特点 112
7.1.2新一轮世界汽车工业并购的原因 113
7.1.3 新一轮世界汽车工业重组并购对中国汽车业的启示 114
7.1.4中国汽车工业的差距、问题和出路 115
7.3.1 战略性并购与反垄断立法的理论和实践 118
7.3战略性并购面临的法律问题 118
7.3.2 战略性并购与国有股转让问题 120
7.3.3战略性并购带来的同业竞争问题 123
第8章 外资并购中国上市公司的法律问题 125
8.1外资进入中国资本市场的路径分析 126
8.1.1 中国资本市场的魅力 126
8.1.2外资进入中国资本市场的途径 129
8.2外资并购典型的股权安排、业务和管理重整：以上海贝尔阿尔卡特为例 135
8.2.1股权安排 135
8.2.2业务重整 136
8.2.3管理重构 137
8.3外资并购的法律问题 139
8.3.1关于外资主体地位判断问题 139
8.3.2关于产业准入和反垄断问题 142
8.3.3关于国有资产保护问题 144
8.3.4关于外资并购的法律程序和信息披露问题 145
第9章 资本结构对中国上市公司并购影响的研究 147
9.1上市公司资本结构对控制权影响的理论分析 148
9.1.1西方公司控制权市场的相关理论 148
9.1.2资本结构对公司控制权市场的影响 149
9.1.3股权结构对控制权转让效率的影响 152
9.1.4 中国上市公司股权结构对控制权的影响 152
9.2 中国上市公司股本结构对控制权影响的实证分析 156
9.2.1北京中燕的基本情况 157
9.2.2北京中燕的重组接力 157
9.2.3北京中燕股权结构对控制权的影响 163
9.3如何完善中国上市公司的控制权市场 170
9.3.1积极推进国有资产管理体制改革 170
9.3.2审慎推进上市公司国有股减持 170
9.3.3战略性解决非流通股的流通问题 171
9.3.4完善现有的股票市场，提升股票市场的有效性 171
9.3.5完善现有国有资产管理和并购法规 172
主要参考文献 173