二、英文合同书的特征 15
一、英文合同书：用英文制作的国际合同书 15
序章 英文合同书的特征和作用 15
目录 15
2．合同的内容主要是英美主导下的国际贸易 16
1．国际合同常常伴随着复杂的法律问题 16
三、英文合同书的作用 17
3．在英美合同业务的强烈影响下 17
3．迅速、有效地解决争议 18
2．合理分配贸易本身的风险 18
1．达成贸易目的：促成可预测性 18
4．节税 19
（1）交易目的＝直接目的＋战略目的 23
一、策划合同谈判的战略 23
第Ⅰ部 英文合同书的制作方法第一章 英文合同书的制作过程 23
1．明确合同所发挥的作用，确认合同的具体目标 23
（3）东京西尔顿事件的教训 24
（2）各个当事人对交易目的的确认及共有 24
2．研究交易内容 26
3．风险对策 26
4．解决合同争议的对策 27
5．节税对策 28
二、制定谈判草案 28
（2）谈判内容的确认通知 29
2．制作暂定协议书 29
（1）谈判备忘录 29
1．口头谈判 29
三、谈判 29
4．检查整理相关文件、资料 30
3．谈判过程中的文件 30
（1）确认合同的方式 32
5．确定最终合同书／签字 32
（2）确认合同签字人的权限 32
第二章 英文合同书的制作技巧 33
1．合同书的构成 33
一、英文合同书的结构 33
2．合同书的封皮 35
4．前言的导入部分 36
3．标题 36
5．前言的说明条款 39
6．合同书的正文部分 41
7．定义条款 42
8．合同期间条款 44
9．通知条款 45
10．结尾部分 47
11．签名 50
12．盖章 51
13．附注／附表 52
二、英文合同条款的构成 52
1．条、款、号的表示 52
2．分条及图表的活用 54
3．条款的标题 57
4．合同条款的排列方法和语序 59
5．但书 62
三、英文合同书的文体 64
1．简明英文 64
2．短句 66
3．直接的表现形式 68
4．原则上使用现在时态 68
5．最好使用主动态 68
6．单个动词／前置词最佳 69
7．主语和谓语、谓语和宾语的接近 71
四、英文合同书的用词 72
1．应注意的词语 72
（1）Shall,Will,May的用法 72
（2）时间、期间的表示 74
（3）法定休假日和期间的计算 76
（4）同义词的重复使用 77
2．惯用语 79
五、英文合同书的一般注意事项 84
第三章 英文合同书业务的相关事项 87
一、订正 87
二、合同书的装订方法 88
三、签名证明 88
四、印章证明 90
五、私人签名证书的认证 91
六、公文（登记副本、政府机关的证明等）的认证 93
七、法人资格证明（商业登记执照副本等）的认证 93
八、内容证明／邮递证明 94
二、国际贸易和英美合同法 97
第Ⅱ部 英文合同书的法律原理第一章 和英美合同法的关系 97
一、英美合同法的概念 97
三、合同书用语（英语）和英美合同法 98
第二章 英文合同书存在的法律问题 99
一、合同的定义 99
1．和日本法合同的区别 100
2．协议的法律强制力问题 100
二、协议是否具备明确性 100
1．协议的明确性的定义 100
2．协议缺乏明确性时 101
3．条件得到缓和时 101
1．什么是暂定协议 103
2．有无合同的效力 103
三、暂定协议是否算是合同 103
四、暂定协议的法律效力 104
1．英美合同法中不是合同的暂定协议的法律效力 104
2．日本法中不是合同的暂定协议的法律效力 105
五、对价的存在 105
1．对价的存在成为问题时 105
2．不存在对价时的对策 106
六、具备一定方式的书面证书（盖章证书） 106
1．盖章证书的必要条件 106
2．盖章证书的法律效力 107
七、单纯书面合同 108
1．单纯书面合同的必要条件 108
1．口头证据法则 109
2．单纯书面合同的法律效力 109
八、书面合同和口头证据法则 109
2．最终性条款 110
3．口头证据法则的适用 111
4．口头证据法则的效力 111
九、防止欺诈法在书面合同中的必要性 111
十、以制作书面合同为条件的协议 113
十一、英美法中的合同缔结权限 113
1．当事人是自然人时 113
2．当事人是法人时 113
3．无权代理 115
十二、和外国国营企业签约时容易发生的问题：主权（国家）豁免 116
1．主权豁免的原则 116
2．国际贸易和“裁判管辖权豁免的原则”的关系：绝对豁免主义和相对豁免主义 117
3．相对豁免主义在世界主要国家的确立过程 119
4．美国相对豁免主义的现状和存在的问题 124
5．英国相对豁免主义的现状和存在的问题 131
6．从事国际贸易人士应注意的问题 135
第三章 合同一般条款的法律问题 139
一、合同转让条款 139
1．转让合同上的权利 139
2．接受合同上的义务 140
3．转让业务 140
4．合并 141
二、关于解除合同的条款 141
1．合同解除权 141
4．解除合同的效力 142
3．重大的违约行为 142
2．拒绝履行 142
三、关于修改与变更合同的条款 144
四、不可抗力条款 145
1．不能履行 145
2．不能归责于债务人的不能履行 146
3．不可抗力条款的必要性 146
4．制作不可抗力条款的注意事项 147
五、履行困难条款 153
1．履行困难条款的含义 153
2．制作履行困难条款的注意事项 155
3．国际商会（I．C．C．）履行困难条款试行方案 156
2．吸收条款所能吸收的范围 159
3．吸收条款的用词 159
1．什么是吸收条款 159
六、吸收条款 159
第四章 争议解决条款的法律问题 161
一、争议解决条款的必要性 161
二、如何选择争议的解决方法 161
1．用谈判或调解的办法解决 161
2．依据第三者的判断来解决：诉讼或仲裁 162
三、国际诉讼和国际商事仲裁的比较 162
四、选择国际诉讼时 165
1．专属裁判管辖权条款 165
2．非专属裁判管辖权条款 166
3．管辖法院的选择 168
（2）美国 169
4．裁判管辖条款的有效性 169
（1）英国 169
5．违反裁判管辖条款 170
（1）美国 170
（2）英国 170
（3）日本 171
（4）对抗策略 171
6．制作裁判管辖条款时的注意事项 171
五、选择国际商事仲裁时 172
1．仲裁合同和仲裁条款 173
（1）仲裁合同的形态 173
（2）仲裁合同成立的必要条件 173
（2）个别仲裁 174
（1）机关仲裁 174
2．仲裁的种类：机关仲裁和个别仲裁 174
3．机关仲裁和个别仲裁的比较 175
（1）机关仲裁的优点 175
（2）仲裁机关的缺点：仲裁程序的诉讼化 176
（3）个别仲裁的优点 177
（4）个别仲裁的缺点 177
（5）适合选择机关仲裁的情况 178
（6）适合选择个别仲裁的情况 178
4．关于国际商事仲裁的国际条约 179
5．国际商事仲裁中纽约条约的重要性 180
（1）仲裁合同的承认和仲裁合同的抗辩 181
（2）外国仲裁裁决的承认和执行 181
（2）选择仲裁地的自由 182
（1）仲裁地的意义 182
（3）世界统一法的作用 182
6．仲裁地 182
（3）选择仲裁地的标准 183
7．仲裁地仲裁法的重要性 184
（1）使用仲裁的方法时 184
（2）使用诉讼的方法时 184
8．选择仲裁裁决的标准 185
（1）仲裁地法为①的法域时 185
（4）由当事人指定仲裁裁决的标准 186
9．制作仲裁条款时的注意事项 186
（1）有了仲裁示范条款就够了吗？ 186
（3）仲裁地法为③的法域时 186
（2）仲裁地法为②的法域时 186
（2）是否需要对仲裁示范条款进行补充？补充的标准是什么？ 188
（3）I．C．C．的仲裁示范条款需要何种补充？ 189
（4）是仲裁示范条款还是个别仲裁条款？ 198
（5）仲裁对象的范围 199
六、准据法条款 201
1．准据法条款的意义 201
2．准据法条款和国际商事仲裁 202
3．准据法条款和裁判管辖条款 203
4．制作准据法条款应注意的事项 205
主要参考文献一览 207
英文索引 211