第一章 企业改制的理论前提 1
一、企业所有权 1
二、非人力资本所有者拥有企业所有权 3
三、资本雇佣劳动 4
四、人力资本所有者拥有企业所有权的趋势 9
五、公司法的“资本雇佣劳动”理念 12
六、企业改制是一种制度创新 16
第二章 企业改制的正当程序 22
一、正当程序的必要性 22
二、改制方案的制订与审批 23
三、清产核资与财务审计 25
四、资产评估 26
五、产权交易 27
六、职工安置方案的审议 30
七、债权人利益的保护 32
八、禁止自买自卖 33
九、外资参与国有企业改制的特殊规定 34
十、对改制正当程序的监管 38
附件：曲线MBO 41
案例：利用企业改制侵吞公共财物构成贪污 54
第三章 改制企业股权认购的定价基础 57
一、认定资产损失的原则 58
二、资产损失的法定证据 59
三、如何认定具体的资产损失 60
四、职工安置费用的扣除 67
五、产权受让的折扣优惠 70
一、划拨土地使用权 71
第四章 土地使用权的处理 71
二、法定处理程序 74
三、土地使用权出让金的使用 77
四、土地使用权出资的法律问题 79
第五章 股权收购集合资金信托 83
一、资金来源 83
二、股权收购集合资金信托 88
三、AB公司改制股权收购项目集合资金信托计划 90
附件1：AB公司改制股权收购项目集合资金信托合同示范文本 95
附件2：AB公司信托资金管理、运用风险申明书示范文本 104
案例：苏州信托1.25亿集合资金信托助苏州精细化工改制 106
第六章 认股权分配 107
一、如何进行认股权的分配 107
二、经济增加值方法 109
三、平衡记分卡 118
四、管理贡献明细账 122
第七章 股份人格化 125
一、经济学中的“资本”与“人力资本” 125
二、公司资本制度的功能 129
三、人力资本、劳务的法律性质及其出资适格性 131
四、劳务出资的国际比较 134
五、人力资本如何融入现行公司资本制度 137
六、人力资本价值评估的法观念 140
七、我国人力资本入股的理论与实践 143
第八章 技术股份化 148
一、技术：人力资本的物化 148
二、技术是知识产权的客体 149
三、以技术作为客体的知识产权 151
四、技术出资的适格性 154
五、技术出资合约的特点 156
六、技术出资违约责任和发起人的资本充实责任 157
七、技术入股的价值评估 160
八、职务技术成果入股的权益分配 164
第九章 职工股权信托 168
一、职工持股 168
二、美国职工持股计划及其法律理念 171
三、我国职工持股的历史与现状 175
四、职工持股会的性质 181
五、信托投资公司 184
六、职工持股信托的法律关系 187
第十章 股票期权制度设计 192
一、股票期权的辩证法 193
二、我国股票期权制度的实证分析 206
三、股票期权制度设计中的会计学问题 224
四、虚拟股票期权 246
附件1：AB股份有限公司股票期权计划示范文本 255
附件2：AB股份有限公司股票期权协议示范文本 261
案例：上海贝岭的虚拟股票奖励计划 265
第十一章 有限合伙 268
一、有限合伙：劳动雇佣资本 268
二、康曼达契约 271
三、当代有限合伙立法 273
四、有限合伙设立过程中债权人利益的保护 274
五、企业所有权的分配 276
六、与权利分配相对应的责任与义务承担 279
七、美国有限合伙立法的新发展 281
八、人力资本与非人力资本的关系 285
九、我国有限合伙立法的现状与建议 286
第十二章 改制企业的账务处理 292
一、概述 292
二、购买与股权联合 293
三、购买法与权益法 295
四、我国企业并购的会计处理 298
案例：CD并购AB公司的账务处理 303
第十三章 企业改制的税务安排 306
一、流转税的豁免 306
二、行为税优惠 309
三、所得税政策 312
案例：改制过程中利用企业合并方式节税 323
第十四章 改制后的内部控制 325
一、为什么要进行内部控制 325
二、如何进行内部控制 330
三、改制企业内部控制的特殊问题 341
附件：AB股份有限公司内部控制制度示范文本目录 346
第十五章 改制企业如何约束人才 354
一、职工的保密与竞业禁止义务 354
二、保密协议的订立与履行 358
三、竞业禁止义务 364
附件1：企业商业秘密保密协议示范文本 378
附件2：企业员工竞业禁止合同示范文本 381
后记 385
致谢 389