第一章 西方企业并购 1
第一节 西方企业五次并购浪潮 1
一、第一次并购浪潮(19世纪末20世纪初) 1
二、第二次并购浪潮(20世纪20年代) 6
三、第三次并购浪潮(20世纪五六十年代) 8
四、第四次并购浪潮(20世纪80年代) 10
五、第五次并购浪潮(20世纪末期) 12
第二节 美日韩德企业并购之比较 15
一、美国企业并购 16
二、日本企业并购 17
三、韩国企业并购 18
四、德国企业并购 19
五、美日韩德企业并购之比较 20
第三节 西方企业并购的趋势 20
一、并购以“强强联合”式的横向兼并为主 20
二、举债收购将成为并购重要手段，“小鱼吃大鱼”现象日益增加 21
三、跨国并购成为企业并购的一种新趋势 21
四、并购日益得到政府的鼓励和支持 21
五、经济复苏，诱发并购热潮 22
第二章 中国企业并购 23
第一节 中国企业并购的三次浪潮 23
一、第一次企业并购浪潮(20世纪80年代) 24
二、第二次企业并购浪潮(20世纪90年代) 25
三、第三次企业并购浪潮(2000年至今) 27
一、中国企业规模分析 29
第二节 中国企业规模及其合理规模分析 29
二、中国企业合理规模分析 33
三、中国企业规模及合理规模分析的结论 35
第三节 中国企业并购的政策法律环境 36
一、加大并购力度，优化国有经济布局 36
二、出台并购法规，规范并购重组 40
三、并购政策法规中存在的一些问题 42
第四节 中国企业并购的市场竞争环境 45
一、从并购主体来看，外资企业与民营企业将成为市场的重要新生力量 45
二、从交易行为角度来看，并购行业分布较为集中，市场创新迭起 46
第五节 中国企业并购的趋势分析 46
一、并购趋于规范化、法制化 46
三、并购趋于国际化 47
二、并购手段趋于证券化 47
四、并购行为市场化 48
第三章 企业并购的成因 49
第一节 企业并购的理论依据 49
一、规模效益理论(Profit of Scale) 50
二、技术决定论(Technology Determined) 50
三、市场力假说(Market Power) 51
四、垄断利润假说(Monopoly Profit Hypothesis) 52
五、赋税考虑说(Tax Consideration) 52
六、政府干预说(Government Intervene) 53
七、股东财富最大化说(Maximize Shareholders Wealth) 54
八、代理理论(Agent Cost Theory) 55
九、效率理论(Efficiency Theory) 56
第二节 从经营性扩张看企业并购的成因 57
一、形成规模经济，成为市场的领导者是企业并购的成因之一 57
十、风险分散说(Risk Distribution Theory) 57
二、实现资源的优化配置，资源共享、强强联合是企业并购的成因之二 63
三、实现多元化经营和保持核心竞争力是企业并购的成因之三 69
四、降低交易成本，提高资源利用效率是企业并购的成因之四 73
第四章 企业并购的类型 81
第一节 按并购行业关联性分类 81
一、横向并购 81
二、纵向并购 83
三、混合并购 86
第二节 按出资方式分类 89
一、现金收购 89
二、股票收购 91
三、综合证券并购 92
第三节 按并购态度分类 93
一、善意并购 93
二、恶意并购 93
第四节 按并购场所分类 94
一、公开市场收购 94
二、非公开市场收购 95
第五节 按并购股权份额分类 99
一、控股并购 99
二、全面收购 99
第六节 几种特殊并购 100
一、杠杆收购(LBO) 100
二、管理层收购(MBO) 103
一、成本效益原则 116
第七节 并购模式的选择 116
二、与企业、产业的发展相适应原则 117
第八节 企业并购三种途径 118
一、途径一：购买控制权或购买股票 118
二、途径二：收购资产 118
三、途径三：公司兼并 119
四、影响选择并购途径的因素 121
第五章 企业并购的程序 129
第一节 企业并购的一般程序 129
第二节 国外非上市公司并购程序 130
一、意向书阶段 130
二、调查阶段 130
三、谈判阶段 130
六、双方交换合同 131
四、获得并购交易管理部门的许可 131
五、并购决议阶段 131
七、产权核准阶段 132
八、特别股东大会 132
九、并购完成 132
十、并购完成后的手续 132
十一、收购后的管理整合 133
第三节 国外上市公司并购程序 133
一、聘请财务顾问 133
二、保密和安全 134
三、预先收购一定量的股份 134
四、出价者在报价宣布之前的市场交易 134
五、确定报价时间 134
九、确定的通告 135
八、预备性的通告 135
六、向目标公司董事会出价 135
七、向政府机构咨询 135
十、出价期间的交易 136
十一、独立等级和潜在的权益 136
十二、准备出价文件 136
十三、出价文件的发送 136
十四、目标公司的反应 136
十五、防御策略 137
十六、在出价期间的行动 137
十七、对目标公司董事会的限制 137
二十、对出价价格的调整 138
二十一、终止通知 138
十九、出价的延长 138
十八、第一个结束日 138
二十二、接受的撤回 139
二十三、无条件接受 139
二十四、股东会议 139
二十五、所有条件的满足 140
二十六、支付手段的交付 140
二十七、强制性的购买做法 140
二十八、安排计划 140
二十九、购买之后的审计 140
第四节 我国上市公司并购程序 141
第五节 我国非上市公司并购程序 147
一、并购前的工作 147
二、目标企业在依法获准转让产权后，应到产权交易市场登记、挂牌 147
六、并购双方报请政府授权部门审批并到工商行政管理部门核准登记 148
五、签约 148
三、洽谈 148
四、资产评估 148
七、产权交接 149
八、发布并购公告 149
第六节 跨国并购程序 161
一、可行性分析与论证 161
二、策划并购方案 162
三、编制推介文件 162
六、交易架构的谈判 163
七、谅解备忘录 163
八、尽职审核 163
五、推介 163
四、甄选目标企业 163
九、制定并购协议 164
十、交易达成 164
第六章 企业并购的审慎性调查 170
第一节 审慎性调查的重要性和意义 170
第二节 审慎性调查的作用 171
第三节 审慎性调查的一般原则 172
第四节 审慎性调查的一般程序 173
第五节 审慎性调查的主要内容 174
第七章 企业并购评价 188
第一节 并购应注意的问题及评价原则 188
一、并购应注意的问题 188
二、并购评价原则 190
第二节 并购前的评价 191
一、并购前对目标公司的分析 191
二、自身并购实力的评价 194
三、对并购风险的分析 197
四、并购前对并购协同效应的预测 199
第三节 目标公司的价值评估 202
一、账面价值法 202
二、收益法 203
三、市场法 206
四、财产清算价值方法 207
五、影响估价的因素 208
第四节 并购定价 209
一、现金收购的财务分析 210
二、股票收购的财务分析 213
第五节 并购后评价 224
一、对并购后公司财务效益的评价 224
二、对并购后公司非财务效益的评价 227
第八章 并购后的管理整合 233
第一节 业务战略管理整合 233
一、属同一行业的并购与被并购企业的竞争战略整合 234
二、非同一行业的并购与被并购企业的竞争战略整合 236
第二节 公司治理结构的管理整合 238
一、董事会的职责 238
二、经理层创建 241
三、利益机制与风险控制 244
第三节 人力资源的管理整合 248
一、人力资源的分析评价 249
二、有效的沟通 251
三、对人力资源的整合和调配 253
第四节 企业文化的管理整合 255
一、企业文化的定义及特征 256
二、企业文化的差异 258
三、企业文化的管理整合 259
第五节 产品与市场营销的管理整合 262
一、产品的管理整合 262
二、营销的管理整合 266
三、市场营销管理机构的管理整合 268
第六节 供应商的管理整合 269
一、对供应商进行评估 270
二、对供应商的承诺和要求 272
第七节 财务与会计的管理整合 277
一、财务政策的管理整合 277
二、企业税收政策的管理整合 278
三、会计政策的管理整合 279
四、合并会计报表 284
第九章 企业并购案例分析 289
案例一 从福田公司的发展看企业并购重组 289
案例二 东风—日产—雷诺的“金三角”合作 309
案例三 新大洲摩托联手日本本田 330
案例四 晨鸣纸业扩张之路——从县办工厂到全国第一 344
案例五 民企并购国企的“苦笑姻缘”——曙光并购黄海案例 357
参考文献 373