目录 1
导论 1
第一章 商业判断规则的基本架构 8
第一节 商业判断规则的历史演进和法律属性 8
一、商业判断规则的沿革 10
二、商业判断规则的内涵和法律属性 15
第二节 商业判断规则的构成要素 23
一、《示范商事公司法》第8.30条的规定 23
二、《通则》第4.01（c）条的规定 23
三、商业判断规则的六个构成要素 26
一、对董事行为适当性的合理假定 50
第三节 商业判断规则的法律特征 50
二、保护董事的安全港 52
三、非成文法化的现实意义 53
第四节 商业判断规则的价值取向 55
第二章 谨慎职责与商业判断规则 63
第一节 过失责任原则对谨慎职责的影响 63
一、董事违反谨慎职责的构成要件 63
二、小结：对公司法上责任构成原则的改革 ——州公司法的改革模式 89
第二节 董事——行为人 93
一、“合理的人” 93
二、行为人的类别 100
第三节 董事的行为方式 107
一、知悉 107
二、知悉的途径之一——查询 110
三、知悉的途径之二——咨询和接受建议 115
四、知悉的途径之三——商谈和会议 118
第四节 不受商业判断规则保护的情形 121
一、违法行为 121
二、浪费公司的财产 122
第五节 法院考察的内容 125
一、从结果到过程的转变 125
二、谨慎职责的典型案例——Smith v.Van Gorkom案件 129
第六节 对损害赔偿责任的限制 131
一、选择排除 131
二、选择加入（选择接受） 133
一、谨慎职责和商业判断规则的关系 134
第七节 小结 134
二、是否有必要维系董事职责体系——对立和协调的理论 136
第三章 《示范商事公司法》的最新修订与商业判断规则第一节 《示范商事公司法》的修订 143
第二节 相关条文内容对照——第8.30条 147
一、原文内容对照 147
二、译文内容对照 149
第三节 新文本的变化——第8.30条 150
一、职责的分类 150
二、对谨慎职责内容的解释 156
第四节 董事违反义务的法律责任——第8.31条 163
一、条文对照 163
二、修订后的第8.30条与第8.31条的关系 168
三、无损害赔偿责任的原由——第8.31（a）条 175
四、第8.31（c）条与其他条款的关系 184
第五节 违法分红时的董事责任——第8.33条 186
一、条文对照 186
二、释义 187
第四章 派生之诉与商业判断规则 191
第一节 派生之诉的理论基础规则体系及其政策分析 191
一、派生诉讼的理论基础——股东至上 191
二、派生诉讼的规则体系——商业判断规则的引入 194
三、对派生诉讼的政策分析 202
第二节 派生之诉的美国特色 205
第三节 特别诉讼委员会的合理假定 210
第四节 结构性偏见——典型案例的启发 215
一、股东关于结构性偏见的抗辩没有被法院接受 217
二、法院承认结构性偏见的存在 218
三、第三种规则 220
第五章 控制权之争与商业判断规则 231
第一节 商业判断规则在控制权争夺案中的应用——Unocal和Revlon规则之前 231
一、第四次兼并风潮的特点 233
二、商业判断规则保护下的反兼并措施 238
第二节 Unocal规则 242
一、控制权争夺的Unocal模式 242
——两步走的兼并和反兼并的措施 242
二、法院分析模式的法律意义 245
三、Unocal规则的特点——修订或改进的商业判断规则 250
第三节 Revlon规则——第三代商业判断规则 255
一、控制权之争的Revlon模式 256
二、对反兼并措施合法性的分析 258
三、对Revlon规则的评价 262
第四节 在Unocal和Revlon规则之后商业判断规则的发展 265
一、合理的标准——派拉蒙通讯公司诉时代公司 265
二、强化的审查标准——派拉蒙通讯公司诉QVC网络公司 274
第五节 小结 280
第六章 其他国家对商业判断规则的立场和实践——以澳大利亚和英国为例第一节 澳大利亚的商业判断规则实践 284
一、澳大利亚和美国法律中对董事职责的不同规定 284
二、现实的考虑——是否有必要将商业判断规则成文法化 289
三、结论 291
第二节 英国的董事职责体系及其演变 292
第七章 完善我国《公司法》中的董事责任体系的思考和建议第一节 对董事会职权的内容和行使方式的思考 304
第二节 董事的法律地位 312
一、委任说 313
二、代理说 315
第三节 董事的职责 316
一、大陆法系董事职责的体系 316
二、我国《公司法》中的董事责任体系的缺陷和对进一步完善的建议 319
结束语——商业判断规则、董事职责和公司治理 339
参考文献 346
内容摘要 364
附录 375
后记 381