第一章 导论 1
第一节 公司法的概念与性质 1
第二节 《公司法》的结构和重点介绍 2
第三节 《公司法》问题分析及修改建议 5
一、关于公司对外投资的限制 6
二、关于公司的组织结构 6
三、关于股东出资和财产变更手续 7
四、关于公司治理 8
五、关于企业改制及公司设立 9
六、关于股票发行 10
七、其他应修改的内容 12
第二章 总则 14
第一节 概述 14
一、《公司法》的立法宗旨 14
二、《公司法》的调整范围 15
七、外商投资的有限责任公司对公司法的适用 16
五、公司作为独立民事主体应具备的条件 16
六、公司的权利与义务 16
四、公司的内部管理 16
三、公司与股东之间的关系 16
第二节 要点阐释 17
一、现代企业制度 17
二、公司 18
三、有限责任公司和股份有限公司 19
四、股份 21
五、股东 23
七、公司的权利与义务 24
六、法人财产权 24
八、公司的设立 26
九、公司的登记 27
十、公司的名称 28
十一、公司的住所 29
十二、公司章程 29
十三、公司的经营范围 30
十四、公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资 31
十五、分公司 31
十七、外商投资的有限责任公司 32
十六、子公司 32
第三节 案例评析 33
一、公司的独立性 33
二、有限责任公司和股份有限公司的区别 35
三、股东的权利 38
四、公司的设立 40
五、公司的登记 43
六、公司的名称 49
七、公司章程 50
八、公司的经营范围 51
九、公司的对外投资 52
十、分公司 53
十一、子公司 54
十二、外商投资的有限责任公司 55
第四节 本章归纳 57
第三章 有限责任公司的设立和组织机构 58
第一节 概述 58
一、有限责任公司的设立 58
二、组织机构 59
三、国有独资公司 61
第二节 要点阐释 62
一、有限责任公司 62
二、有限责任公司的设立 63
三、有限责任公司的设立条件 63
四、有限责任公司的设立程序 64
五、有限责任公司的章程 66
七、出资方式 68
六、有限责任公司注册资本最低限额 68
八、财产权的转移 69
九、股东转让出资 69
十、验资证明 70
十一、出资证明书 70
十二、股东名册 70
十三、营业执照 70
十四、评估作价 71
十五、连带责任 71
十六、有限责任公司的组织机构 71
十七、股东会职权 72
十八、股东会会议规则 73
十九、董事会的职权 73
二十、董事会会议制度 74
二十一、监事会职权 75
二十二、监事会会议制度 75
二十三、有限责任公司经理职权 75
二十四、董事、监事、经理的任职资格 76
二十七、国有独资公司 77
二十六、工会 77
二十五、对董事、监事、经理行为的约束 77
第三节 案例分析 79
一、有限责任公司的设立 79
二、股东虚假出资 82
三、有限责任公司股权的转让 85
四、对有限责任公司董事、监事、经理的行为限制 88
第四节 本章归纳 91
第一节 概述 92
一、股份有限公司的设立 92
第四章 股份有限公司的设立和组织机构 92
二、股份有限公司的股东大会 94
三、股份有限公司的董事会、经理 95
四、监事会 96
第二节 要点阐释 96
一、股份有限公司 96
二、股份有限公司的设立 97
三、股份有限公司的设立条件 97
四、发起人 98
七、发起设立方式 99
五、法定资本最低限额 99
六、募集设立方式 99
八、社会公开募集 100
九、股份有限公司章程 100
十、设立股份有限公司的批准文件 102
十一、股份有限公司设立的批准 102
十二、发起设立方式的设立登记程序 103
十三、募集设立方式的设立登记程序 104
十六、境外公开募集股份的特别规定 106
十五、境外公开募集股份 106
十四、募股申请 106
十七、招股说明书 107
十八、证券经营机构 107
十九、承销 107
二十、创立大会 108
二十一、有限责任公司变更为股份有限公司 108
二十二、股东大会及其职权 108
二十三、年度股东大会 109
二十四、临时股东大会 109
二十五、股东大会会议的召集 110
二十六、股东大会的提案表决 111
二十七、代理人 112
二十八、授权委托书 112
二十九、董事会职权 112
三十、董事长职权 112
三十一、董事会会议制度 113
三十二、董事资格与责任 113
三十三、经理职责 113
一、股份有限公司的设立 114
第三节 案例分析 114
三十四、监事会 114
三十六、监事 114
三十五、监事会职权 114
二、有限责任公司变更为股份有限公司 122
三、股份有限公司股东大会 124
四、股份有限公司董事会 134
五、股份有限公司监事会 136
第四节 本章 归纳 138
第五章 股份有限公司的股份发行和转让 139
第一节 概述 139
一、股份发行 139
二、股份转让 142
三、上市公司 143
第二节 要点阐释 144
一、股份与股份发行 144
二、股票和股票发行的原则 145
四、股票的类型 146
三、发行价格 146
五、维护股东权益原则 147
六、公司发行新股的条件 148
七、公司发行新股的程序 154
八、股份转让的含义 158
九、记名股票的转让与无记名股票的转让 158
十、关于股份转让的特殊规定 159
十一、国家授权的投资机构转让及购买股份的规定 160
十二、对公司接受自身股票的限制 161
十三、关于记名股票被盗、遗失或者灭失后的补救的规定 162
十四、上市公司的概念及条件 163
十五、上市交易的法定程序 164
十六、境外上市的规定 165
十七、公开信息披露 167
十八、股票的暂停上市和终止上市 168
第三节 案例分析 170
一、申请股票发行上市，公司产权应清晰完整 170
二、关于股票发行的基本条件和程序 172
三、符合《公司法》公开发行股票的基本条件，为什么被否决 173
四、转让股份未办理过户登记是否生效 175
五、股份有限公司股权转让的合法进行 176
六、股票过户作为物权登记，是否具有绝对的公信力 178
七、私下转让股票的风险 179
第四节 本章归纳 181
第六章 公司债券 182
第一节 概述 182
一、公司债券和公司股票的比较分析 182
二、我国债券发行的现行规范 183
三、公司债券发行的程序 184
第二节 要点阐释 184
一、基本概念 184
二、重点内容阐述 187
第三节 案例分析 202
一、公司债券的发行 202
二、可转换公司债券的发行 208
第四节 本章归纳 223
第一节 概述 224
第七章 公司财务会计 224
一、公司应当建立财务会计制度 225
二、公司应定期编制财务会计报告 225
三、公司应遵照规定进行利润分配 226
第二节 要点阐释 227
一、公司财务制度 227
二、公司会计制度 229
三、公司财务会计报告 231
五、税后利润 234
四、审查验证 234
六、法定公积金 235
七、任意公积金 236
八、法定公益金 236
九、弥补亏损 237
十、资本公积金 237
十一、会计账册 238
第三节 案例分析 239
一、公司财务制度的设计 239
二、财务会计报告分析 253
三、利润分配分析 262
第四节 本章归纳 264
第八章 公司合并、分立 266
第一节 概述 266
一、公司合并或分立的权力主体 266
二、公司合并的概念、形式及程序 267
三、公司分立的概念、形式及程序 268
五、登记的变更 269
第二节 要点阐释 269
四、公司注册资本调整的处理 269
一、公司合并的概念、形式及法律效果 270
二、公司合并的一般程序 272
三、公司分立的概念及形式 274
四、公司分立的程序 276
五、注册资本变化的处理 277
六、登记的变更 277
第三节 案例分析 278
一、公司合并的决议与程序 278
二、合并后的公司其合并前的欠款如何偿还 280
三、企业法人分立后原有债务的承担 281
第四节 本章归纳 283
第九章 公司破产、解散和清算 284
第一节 概述 284
一、公司破产、解散和清算的内容概括 284
二、《公司法》中的破产原因与相关法律法规规定的异同 285
第二节 要点阐释 286
一、基本概念 286
二、重点内容阐述 290
一、到期无力清偿债务被依法宣告破产 295
第三节 案例分析 295
二、公司解散后应依法进行清算 296
第四节 本章归纳 299
第十章 外国公司的分支机构 300
第一节 概述 300
第二节 要点阐释 302
一、概念释义 302
二、外国公司分支机构的法律特征及权利义务 303
三、外国公司分支机构的设立 304
四、外国公司分支机构的撤销与清算 306
五、外国公司分支机构的名称应注意的问题 308
第三节 案例分析 308
一、外国银行申请在北京设立分行及其诉讼主体资格 308
第四节 本章 归纳 314
第十一章 法律责任 315
第一节 概述 315
一、法律责任的基本概念和特征 315
二、《公司法》中的法律责任形式 316
第二节 要点阐释 320
一、虚报注册资本 321
二、提交虚假证明或采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记 321
三、制作虚假招股文件或债券募集文件 322
四、股东或发起人虚假出资 324
五、股东或发起人抽逃出资 325
六、擅自发行股票、债券 325
七、另立会计账册 326
十、将国有资产低价折股、出售或无偿转让，非法处理国有资产 327
九、提供虚假或隐瞒重要事实的财务报告 327
八、公款私存 327
十一、公司董事、监事、经理利用职权收受贿赂 328
十二、公司董事、经理挪用公司资金 329
十三、公司董事、经理为股东或个人债务提供担保 330
十四、公司董事、经理自营或为他人经营公司同类业务 330
十五、公司不按规定提取法定公积金、法定公益金 331
十六、违规合并、分立、减资、清算 331
十七、清算时隐匿公司财产 332
十九、虚假评估、验资与过失评估、验资 333
十八、清算组虚假清算或者徇私舞弊 333
二十、违法批准股票、债券发行上市 334
二十一、违法登记 335
二十二、冒用公司名义从事经营活动 335
二十三、连续6个月不开业或停业 335
二十四、不办理变更登记 335
二十五、外国公司未经批准擅自设立分支机构 336
第三节 案例分析 336
一、虚报注册资本 336
二、提交虚假证明或采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记 337
三、制作虚假招股文件或债券募集文件 338
四、股东或发起人虚假出资 339
五、股东或发起人抽逃出资 340
六、另立会计账册 341
七、公款私存 342
八、提供虚假或隐瞒重要事实的财务报告 343
九、将国有资产低价折股、出售或无偿转让，非法处理国有资产 345
十、公司董事、监事、经理利用职权收受贿赂 346
十一、公司董事、经理挪用公司资金 347
十二、公司董事、经理自营或为他人经营公司同类业务 348
十三、虚假评估、验资与过失评估、验资 349
第四节 本章归纳 350
第十二章 附则 352
第一节 概述 352
第二节 要点阐释 353
第三节 本章归纳 353
附 中华人民共和国公司法 354
后记 395