第一篇 海外并购基金的设立和募集 1
第一章 新的海外并购时代 1
第一节 时代特点 1
第二节 国家政策导向 2
第三节 PE介入海外并购 7
第二章 海外并购基金的设立 11
第一节 设立形式 11
第二节 设立地 13
第三章 海外并购基金的募集 20
第一节 募集方式和来源 21
第二节 募集境外资金 23
第三节 募集保险资金 23
第四节 募集社保资金 25
第二篇 海外并购基金的运作 27
第一章 作为“共同收购方”协同并购 27
第二章 控股型并购基金（Buyout Fund） 30
第一节 控股型并购的四种模式 31
第二节 红筹模式下的并购重组 32
第三节 上市公司“私有化”模式 42
第三章 “上市公司＋PE”模式 46
第一节 原因和背景 47
第二节 寻找合适的上市公司和标的资产 49
第三节 “上市公司＋PE”的三种运作模式 50
第四节 合规问题 60
第三篇 海外并购流程 64
第一章 海外并购的四大阶段 64
第一节 前期准备阶段 64
第二节 调查准备阶段 75
第三节 达成交易阶段 80
第四节 交割阶段 87
第五节 海外并购境内监管流程表 96
第二章 国外审批 102
第一节 外资并购审查 102
第二节 反垄断审查 105
第三节 国家安全审查 111
第四节 强制要约收购 112
第四篇 海外并购合同条款 117
第一章 协议的签署方（PARTIES） 117
第一节 大股东“全权代表” 117
第二节 标的股权“被信托” 118
第三节 保证人（Warrantors）和担保人（Guarantors） 119
第四节 其他签署方 123
第二章 先决条件（CONDITIONS） 124
第一节 先决条件的种类和内容 124
第二节 “条件成就期限” 125
第三节 条件成就“令收购方满意” 125
第四节 重大不利变更 125
第五节 条件的放弃 126
第六节 通知义务 126
第七节 “交易完结日”（Completion） 127
第八节 交割后义务 127
第九节 放弃优先购买权 127
第三章 价款的支付（PAYMENT） 128
第一节 分期支付价款 128
第二节 共管账户 128
第三节 扣留部分价款 129
第四节 部分价款与未来盈利相联系 129
第五节 依据交割审计调整价格 132
第六节 其他情况 133
第四章 担保（GUARANTEE） 136
第五章 承诺（UNDERTAKINGS） 140
第一节 承诺、陈述和保证的区别 140
第二节 过渡期内的义务 141
第三节 出售方行为限制 142
第六章 保证（WARRANTIES） 143
第一节 设定保证条款的目的和意义 143
第二节 保证的限制（Warranties Qualified） 144
第三节 “基于保证的索赔”（Warranty Claim） 148
第四节 违反保证所获赔偿（Damages）的计算依据 154
第五节 受限于“出售方所知”（Vendor’s Knowledge）而作的保证 155
第六节 收购方的保证 159
第七节 重复保证（Warranties Repeated） 159
第八节 “税收契据”（Tax Deed） 160
第七章 损失补偿（INDEMNITIES） 161
第一节 制定本条款的目的 161
第二节 保证和损失补偿的区别 162
第三节 损失补偿的范围 162
第八章 解除权 165
第九章 转让 167
第十章 争议解决 168
附录一 案例资料 169
案例一 出海新路径——弘毅跨境投资PPTV 169
案例二 破解“10号令”——山东兴盛香港上市 172
案例三 “上市公司＋PE”模式的先行者——天堂硅谷与大康牧业 176
案例四 点燃“上市公司＋PE”模式之火——博盈投资案例 181
案例五 上市公司股东出资设基金——京新药业案例 187
案例六 PE举牌上市公司————精伦电子案例 190
案例七 上市公司做GP——合兴包装与中兴融创合作案例 192
案例八 “大鱼吃小鱼”——四川雅化收购红牛公司案例 194
案例九 “蛇吞象”——金亚科技收购哈佛国际案例 199
附录二 参考文献 205