第1章 新三板历史沿革 1
1.1 新三板的由来 2
1.1.1 新三板的前身 2
1.1.2 新三板的发展时间表 2
1.2 新三板的宗旨和职责 3
1.3 新三板的特点 4
1.3.1 挂牌门槛低 4
1.3.2 低成本融资平台 5
1.3.3 转板预期 6
1.3.4 投资者限制 6
1.4 目前我国新三板的发展情况 7
1.4.1 挂牌企业增长数量较快 7
1.4.2 挂牌企业股本规模较小 8
1.4.3 挂牌企业的行业限制较少 8
1.4.4 挂牌企业再融资较便利 9
1.4.5 转板制度有待完善 11
1.4.6 市场规模小，流动性差 12
第2章 新三板挂牌的条件与流程 14
2.1 新三板挂牌的法定条件 15
2.2 新三板挂牌的具体要求 15
2.3 挂牌中重点关注的法律问题及解决方案 21
2.3.1 主体资格问题 21
2.3.2 股东要求 22
2.3.3 出资方式合法合规 23
2.3.4 无形资产出资问题的解决 25
2.3.5 股份代持问题 26
2.4 公司规范运行问题 31
2.4.1 关于三会的运行有效性 31
2.4.2 关于高级管理人员的任职资格 32
2.4.3 关于是否存在重大违法违规行为 33
2.4.4 关于企业的劳动人事 35
2.4.5 关于企业内部控制制度 36
2.4.6 对外担保问题 37
2.4.7 独立性问题 37
2.5 新三板企业挂牌流程 39
2.5.1 股份制公司改制 40
2.5.2 中介机构选定 41
2.5.3 尽职调查 45
2.5.4 券商内审 46
2.5.5 中介机构材料制作 46
2.5.6 报监管机构备案 47
2.5.7 股份登记与托管 47
第3章 新三板挂牌公司情况分析 53
3.1 挂牌企业总体情况 54
3.2 行业分布分析 59
3.3 挂牌企业财务状况分析 65
3.4 挂牌企业估值水平 70
第4章 新三板做市商制度分析 77
4.1 做市商制度简述 78
4.1.1 做市商的定义 78
4.1.2 我国引入做市商制度的背景 79
4.1.3 做市商制度的优缺点 83
4.1.4 新三板实行做市商制度的必要性 84
4.2 做市商制度的功能定位 86
4.2.1 做市商内在制度优势：激活市场交易 86
4.2.2 做市商发展趋势：新三板做市商模式将长期主导 88
4.3 做市商制度成功落地 90
4.4 新三板做市商制度介绍 92
4.5 2014年度做市业务分析 93
4.5.1 挂牌公司做市意愿日益强烈 93
4.5.2 做市股票覆盖面继续扩大，分散度提升 94
4.5.3 市场交投稳步提升，价格发现功能显现 95
4.5.4 做市股票价格波动更为平稳 97
第5章 做市商制度具体案例分析 98
5.1 做市交易股票案例分析 99
5.1.1 联飞翔——首批做市企业之一 99
5.1.2 雷帕得——参与做市券商最多的企业 103
5.2 做市商案例分析——东方证券 104
5.2.1 基本介绍 104
5.2.2 股票做市情况 105
5.2.3 东方证券做市业务经验 106
5.3 后续做市商的做市模式分析 110
第6章 新三板转板制度分析及案例 112
6.1 什么是“转板机制” 113
6.2 新三板引入转板制度的意义 116
6.3 转板面临的问题 118
6.4 目前的“转板”路径与案例 120
6.5 正确看待转板问题 129
第7章 新三板投资策略及案例 131
7.1 新三板投资的主要方式 134
7.2 挂牌前定向增发和老股转让 139
7.2.1 挂牌前融资 140
7.2.2 老股转让 141
7.3 挂牌后定向增发和老股转让 142
7.3.1 定向增发 143
7.3.2 老股转让 147
7.4 做市后的投资方式 149
7.4.1 参与挂牌企业定向增发 150
7.4.2 参与做市交易 151
7.4.3 做市股票投资策略浅析——做市商角度 153
7.5 案例 157
7.5.1 中科联众挂牌前增资 157
7.5.2 众筹定增模式 159
7.5.3 现代农装挂牌后定向增资 160
第8章 新三板投资收益分析 162
8.1 新三板投资收益来源 164
8.1.1 估值洼地，挂牌企业价值被低估 165
8.1.2 投早投小，专注于企业成长性 166
8.1.3 制度红利 168
8.2 挂牌前后估值对比 174
8.3 做市商制度前后的估值对比 175
8.4 案例 178
8.4.1 东方国信并购屹通信息 178
8.4.2 久其软件——摘牌IPO第一股 180
8.4.3 中科软（430002）——新三板2013年年报第一绩优股 182
8.4.4 原子高科（430005）——稳定增长的细分行业龙头 184
第9章 新三板退出 186
9.1 转板退出 187
9.2 二级市场退出 191
9.3 并购退出 193
9.4 回购退出 196
9.5 几种退出方式的简单比较 196
第10章 中国新三板市场未来发展展望 198
10.1 发展目标和定位 199
10.2 广阔的发展前景 200
10.2.1 政策面的大力支持 200
10.2.2 参考成熟资本市场的发展规律 200
10.2.3 为实体企业开辟新的融资途径 201
10.2.4 新三板系统自身不断创新发展 201
10.3 新三板面临的挑战 202
10.4 新三板的发展展望 203
10.5 新三板发展小结 206
附录A全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（自2013年2月8日起施行） 207
附录B全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行） 226
附录C全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行） 233
附录D全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行） 240
附录E《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》 245
附录F国外及中国台湾类似市场情况及启示 252