第一部分 1
1.保密协议 1
2.谅解备忘录 6
3.股权转让合资意向书 12
4.可行性研究报告 20
5.股权转让协议 44
6.技术转让协议 58
7.技术许可协议 72
8.商标许可协议 90
9.劳动合同 99
第二部分 108
第一章 保密与竞业限制 108
1.1公司之间的保密义务 108
1.1.1序言 108
1.1.2鉴于 109
1.1.3保密信息 110
1.1.4非保密信息 111
1.1.5使用限制 113
1.1.6保护措施 115
1.1.7不披露 117
1.1.8违约责任 119
1.1.9义务豁免 120
1.1.10协议终止 123
1.1.11争议解决 123
1.1.12保密期限 123
1.1.13其他约定 124
1.2员工保密义务 124
1.2.1总则 124
1.2.2雇主保密信息 125
1.2.3保密等级 127
1.2.4不披露 128
1.2.5违约责任 129
1.2.6保密期限 130
1.3竞业禁止 130
第二章 合资意向 131
2.1总则 131
2.2合作的目的 135
2.3尽职调查 136
2.4公司的形式和期限 138
2.4.1公司形式 138
2.4.2合资期限 138
2.5股权及转让 138
2.5.1股权转让 138
2.5.2股权比例 138
2.5.3优先权 139
2.5.4强卖权 139
2.5.5购买价格 140
2.5.6独立资产评估师 140
2.5.7最大努力 141
2.5.8先决条件 141
2.6竞业禁止 144
2.7经营活动 145
2.7.1经营范围 145
2.7.2产品销售 145
2.7.3生产能力 145
2.8双方出资 145
2.8.1投资总额和注册资本 145
2.8.2工厂建设费用 147
2.8.3设备和原材料 147
2.8.4土地使用 148
2.9技术 149
2.10环境保护 150
2.11公司管理和劳动管理 150
2.11.1董事会 150
2.11.2经营管理机构 151
2.11.3劳动管理 151
2.12可行性报告 151
2.13准据法和纠纷解决 152
2.14保密 154
2.15排他性 156
2.16无约束力的义务 158
2.17项目实施进度 160
2.18其他 161
2.18.1进一步行动 161
2.18.2本备忘录的转让 161
2.18.3各自费用承担 161
2.18.4语言及副本 161
2.18.5批准 162
2.18.6签署 162
第三章 股权转让 162
3.1总则 162
3.2鉴于 163
3.3关于基本情况 166
3.4股权转让 166
3.5改制 169
3.6竞业禁止 169
3.7负债与亏损 170
3.8转让价款与支付 172
3.8.1定金 172
3.8.2分期付款 174
3.8.3转让价款 177
3.9费用和税款 179
3.10交割 180
3.11交割账目 182
3.12批准 184
3.13交割后的承诺和契约 185
3.14公告 187
3.15违约责任 187
3.16权利义务的转让 194
3.17终止 195
3.18不可抗力 200
3.19准据法 202
3.20争议解决 203
3.20.1协商解决 203
3.20.2仲裁 204
3.21通知 208
3.22生效 210
3.23其他条款 211
3.23.1完整协议 211
3.23.2可分割性 212
3.23.3不弃权 212
3.23.4权利救济的累计 214
3.23.5变更 214
3.23.6时间要求 215
3.23.7标题 215
3.23.8附件 215
3.23.9语言 215
3.23.10文本份数 215
3.23.11签署 216
3.24附录清单 217
第四章 转让方的陈述与保证 219
4.1一般陈述与保证 219
4.1.1完全披露 219
4.1.2约束力 224
4.2授权和法律资格 225
4.2.1转让股权和所有人 225
4.2.2批准和授权 226
4.2.3法律和转让限制 229
4.2.4不违约 232
4.3公司和子公司 232
4.3.1依法成立和存续 232
4.3.2正常经营 233
4.3.3子公司和其他分支机构 234
4.3.4注册资本 235
4.3.5许可和批准 236
4.3.6限制业务的协议 239
4.3.7无担保 239
4.3.8公司记录 239
4.3.9股权转让决议 240
4.3.10其他事项 240
4.4财务 241
4.4.1财务报表 241
4.4.2财务资料 243
4.4.3无未披露的负债 243
4.4.4无变动 245
4.4.5应收账款 246
4.4.6银行账户 247
4.5资产 247
4.5.1财产所有权 247
4.5.2未设财产负担 248
4.5.3资产状况 250
4.5.4不动产 251
4.5.5动产 254
4.5.6租赁 254
4.5.7存货 255
4.6知识产权 256
4.6.1知识产权 256
4.6.2计算机系统和软件 259
4.7合同 260
4.7.1合同清单 260
4.7.2无异常交易 262
4.7.3非公平合同 262
4.8劳动管理 263
4.9 工会 267
4.10税务 267
4.11安全和环境 270
4.12保险 273
4.13产品 275
4.14诉讼与处罚 275
4.15公司 277
4.16受让方 281
4.17其他 281
4.17.1文件副本 281
4.17.2无弃权 282
第五章 受让方声明与保证 283
5.1受让方声明与保证 283
5.2授权和主体资格 283
5.3约束力 287
5.4无履行障碍 287
5.5继续有效 287
第六章 交割日前的经营 288
6.1审计和尽职调查 288
6.1.1财务审计 288
6.1.2尽职调查 288
6.1.3披露函 289
6.1.4审阅和分析 290
6.2经营活动 291
6.2.1限制 291
6.2.2正常经营 292
6.2.3新签或修改合同 292
6.2.4资产和权利 294
6.2.5公司财务 295
6.2.6董事会通过的新决议 296
6.2.7借款与负债 296
6.2.8他项权利 298
6.2.9利润分配 299
6.2.10管理人员和员工 299
6.2.11管理制度 301
6.2.12审计师和顾问 301
6.2.13限制受让方 301
6.2.14改变条件 302
第七章 提交条件 302
7.1一般条件 302
7.2转让方条件 307
7.3受让方条件 313
7.4其他条件 315
第八章 技术转让/许可 315
8.1总则 315
8.2鉴于 318
8.3定义 323
8.4目标和范围 323
8.5项目目标 327
8.6转让和许可 328
8.6.1技术出资 328
8.6.2技术转让 329
8.6.3技术许可 329
8.6.4背景技术 334
8.6.5条件 335
8.7技术项目 336
8.7.1项目及管理 336
8.7.2记录与报告 337
8.7.3项目费用 338
8.7.4差旅费 338
8.8许可费 339
8.8.1合同价款和支付 339
8.8.2净销售价 344
8.8.3报告和检查 344
8.8.4税费 348
8.9技术支持和服务 351
8.9.1技术资料及交付 351
8.9.2技术服务 356
8.9.3人员培训 357
8.9.4技术改进 361
8.10生产和销售 363
8.10.1生产工厂 363
8.10.2技术产品的验收 366
8.10.3产品质量 367
8.10.4技术产品的销售 369
8.10.5国产化 372
8.11责任及义务 374
8.11.1许可方的陈述与保证 374
8.11.2被许可方陈述与保证 379
8.11.3保证和索赔 381
8.12侵权 383
8.13违约 387
8.14保密 388
8.15项目技术的保护 392
8.16继承人权利 393
8.17不可抗力 394
8.18期限和终止 394
8.19适用法律 402
8.20纠纷解决 402
8.21终止 407
8.22其他 411
8.22.1通知 411
8.22.2合同完整性及修改 412
8.22.3合同生效 413
8.22.4遵守法律 415
8.22.5双方关系 415
8.22.6不弃权 415
8.22.7部分无效 416
8.22.8转让或再许可 416
8.22.9组成部分 417
8.22.10语言和签署 417
8.23附件清单 418
第九章 商标许可 418
9.1总则 418
9.2鉴于 418
9.3许可的授予 419
9.3.1商标许可 419
9.3.2专有权 421
9.3.3期限 422
9.3.4产品和商标使用 422
9.3.5产品质量 424
9.3.6标签 425
9.3.7信誉价值 426
9.3.8所有权及保护 427
9.4合同价款 429
9.4.1许可费 429
9.4.2税费 430
9.4.3会计和生产记录 431
9.4.4定期报告 431
9.4.5检查 432
9.5责任与保证 433
9.5.1许可方的保证 433
9.5.2被许可的保证 433
9.5.3被许可的方的责任 435
9.6商标侵权 436
9.7违约 438
9.8终止 438
9.9终止或期满的后果 441
9.10法律适用 442
9.11争议的解决 443
9.12其他 444
9.12.1不可抗力 444
9.12.2通知 444
9.12.3不得转让或再许可 446
9.12.4协议的修改 446
9.12.5弃权 446
9.12.6可分割性 447
9.12.7语言 447
9.12.8签署 447
第十章 劳动管理 447
10.1合同当事人 447
10.2总则 448
10.3合同期限 449
10.3.1试用期 449
10.3.2合同期限 450
10.4岗位和职责 453
10.4.1 工作描述 453
10.4.2利益冲突 456
10.4.3合同的限制权力 457
10.5工作与休假 457
10.5.1工作地点 457
10.5.2工作时间 458
10.5.3加班加点 459
10.5.4休息和休假 460
10.5.5病假 462
10.6 工资和福利 462
10.6.1劳动报酬 462
10.6.2奖金 466
10.6.3福利待遇 466
10.6.4绩效考核制度 469
10.7劳动保护 469
10.7.1保护和条件 469
10.7.2职业危害防护 469
10.8双方的责任和义务 470
10.9劳动规章制度 471
10.10职务技术成果 472
10.11保密义务 474
10.11.1保密信息 474
10.11.2保密 475
10.11.3竞业限制 479
10.12合同的变更 480
10.13合同终止 480
10.13.1协商解除 480
10.13.2公司单方解除 481
10.13.3员工辞职或终止合同 486
10.13.4合同的终止 489
10.13.5工作交接 491
10.13.6经济补偿 492
10.13.7经济赔偿 492
10.13.8解除或终止后的义务 493
10.13.9合同的中止 493
10.14劳动争议 494
10.15法律、合同和规章制度 495
10.16其他 497
10.16.1补充或修改协议 497
10.16.2可分割性 497
10.16.3权利的放弃 498
10.16.4信息变更的通知 498
10.16.5通知 498
10.16.6完整协议 499
10.16.7标题 499
10.16.8合同的语言 499
10.16.9合同的份数 500
10.16.10合同的签署 500
第十一章 第一次董事会会议决的主要内容 501
第十二章 公司基本信息一览表 503
第十三章 定义和释义 504
13.1定义 504
13.2释义 544
第三部分 关于外国投资者并购境内企业的规定（2009） 546
第一章 总则 546
第二章 基本制度 549
第三章 审批与登记 559
第四章 外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司 567
第一节 以股权并购的条件 567
第二节 申报文件与程序 569
第三节 对于特殊目的公司的特别规定 573
第五章 附则 582
中华人民共和国专利法（2008） 585
第一章 总则 585
第二章 授予专利权的条件 593
第三章 专利的申请 595
第四章 专利申请的审查和批准 598
第五章 专利权的期限、终止和无效 602
第六章 专利[不施的强制许可 604
第七章 专利权的保护 607
第八章 附则 616
中华人民共和国商标法（2001） 616
第一章 总则 616
第二章 商标注册的申请 623
第三章 商标注册的审查和核准 626
第四章 注册商标的续展、转让和使用许可 630
第五章 注册商标争议的裁定 631
第六章 商标使用的管理 633
第七章 注册商标专用权的保护 636
第八章 附则 643
中华人民共和国合同法1999（节选） 643
第十八章 技术合同 643
第一节 一般规定 643
第二节 技术开发合同 647
第三节 技术转让合同 651
第四节 技术咨询合同和技术服务合同 654