第一章 概论 1
壹、证券交易法立法目的 1
一、发展国民经济 1
二、保障投资 1
贰、证券交易法立法原则 1
一、资讯公开原则 1
二、利益冲突避免原则 4
參、证券交易法适用范围 6
肆、证券交易法有价证券之定义 7
一、政府债券（Government Bond） 8
二、公开募集发行之公司股票 9
三、公司债券 9
四、经财政部核定之其他有价证券 9
五、新股认购权利证书 10
六、新股权利证书 10
七、政府债券、公司股票、公司债及经财政部核定其他有价证券之价款缴纳凭证或表明其权利之证书 10
八、上述有价证券未印制表示其权利之实体有价证券者 10
伍、证券交易法立法沿革 11
一、证券交易法之制定 11
二、证券交易法之修正 12
陸、证券交易法主要内容 25
柒、证券交易法与公司法之关系 26
捌、近十年公开发行公司股票发行概况 27
第二章 证券市场 29
壹、证券投资之概念 29
贰、证券市场之意义 29
參、证券市场之功能 30
一、提供企业、政府等筹措长期且安定资金之场所 30
二、提供国民储蓄资金之运用场所 31
三、使社会资源有效率分配，促进国民经济成长 31
肆、证券市场之种类 31
一、发行市场 32
二、流通市场 33
三、发行市场与流通市场之关系 35
伍、我国证券市场之架构 36
一、证券主管机关 36
二、证券交易所 36
三、柜台买卖中心 36
四、证券商 36
五、证券金融事业 36
六、证券投资信托事业 37
七、证券投资顾问事业 37
八、证券集中保管事业 37
陸、证券市场之管理 37
一、发行市场之管理原则 38
二、流通市场之管理原则 39
柒、台湾资本市场国际化应有之努力 41
第三章 证券主管机关——行政院金融监督管理委员会证券期货局 43
壹、证期局之沿革 43
贰、证券期货局之组织与职掌 44
一、组织 44
二、职掌 46
參、证期局之职权 47
一、发行审核权 47
二、监督管理权 47
三、调阅查核权 47
四、纠正处分权 47
肆、证期局证券及期货管理业务 48
一、证券发行管理 48
二、证券商管理 50
三、证券交易市场管理 51
四、证券服务事业之管理 53
五、期货管理业务 55
六、会计师业务之管理 55
第四章 证券发行市场之管理 57
壹、有价证券之公开发行 57
一、公开发行之意义、性质 57
二、公开发行之目的 59
三、公开发行之原因 60
四、公开发行之特点 62
五、公开发行之程序 63
六、公开发行之禁止及撤销 66
七、公开发行与不公开发行之区别 67
八、公开发行公司之监督 69
九、公开发行与未公开发行之股份有限公司在公司法及证券交易法上适用之比较 116
贰、有价证券之募集与发行 122
一、募集与发行之意义 122
二、申报生效制 123
三、申请核准制 127
四、私募制度 128
五、有价证券募集与发行之禁止行为 137
六、公开说明书（Prospectus）之规范（§30～§34） 141
參、有价证券之承销 144
一、证券承销之意义及功用 144
二、证券承销制度之沿革 145
三、94年实施之新制承销制度 147
四、证券承销之方式 149
五、证券承销契约之拟订 154
六、证券承销价格之议定 154
七、上市与上柜办理股票承销方式比较表 155
八、我国证券承销制度之检讨 155
第五章 证券交易市场之管理 157
壹、证券交易所 157
一、证券交易所之意义与组织 157
二、证券交易所之功能 160
三、公司制证券交易所 162
四、会员制证券交易所 164
五、台湾证券交易所 166
六、交割结算基金 169
贰、有价证券之上市 171
一、有价证券上市之意义 171
二、有价证券上市之利益 172
三、有价证券上市股票之分类 174
四、我国有价证券上市之要件 175
五、外国有价证券上市之要件 189
六、有价证券申请上市之程序 191
七、有价证券上市后之管理 198
八、有价证券终止上市、停止买卖及变更交易之方法 201
參、有价证券柜台买卖市场（店头市场） 207
一、柜台买卖之定义 207
二、店头市场之功能 208
三、我国店头市场发展沿革 209
四、公开发行公司申请股票上柜之要件及程序 211
五、申请股票上柜与上市要件之探讨与比较 214
六、店头市场法令规范 215
肆、兴柜股票（Emerging stock） 215
一、兴柜股票之定义及缘起 215
二、兴柜股票市场之功能 216
三、兴柜股票之发行 217
四、兴柜股票之交易 221
五、兴柜股票交易流程及资讯揭示流程 223
伍、上市（上柜）发行暨交易条件之比较 223
陸、有价证券之买卖 225
一、上市有价证券买卖资格之限制 225
二、上市有价证券买卖场所之限制（场外交易之禁止） 226
三、集中交易市场买卖证券之优点 228
四、场外交易之缺点 228
五、有价证券之买卖 230
六、上市上柜公司买回本公司股份（库藏股制度） 238
七、公开收购公开发行公司有价证券 244
八、信用交易（参考第七章参证券信用交易） 249
九、有价证券买卖争议之仲裁 251
柒、集中交易市场买卖有价证券之禁止及限制行为 252
一、股价操纵（market manipulation）行为之禁止（反操纵条款） 252
二、内部人短线交易之禁止（证交§157） 262
三、内部人内线交易（insider trading/dealing）之禁止（证交§157-1） 272
四、内部人利益输送行为之禁止（证交§171 Ⅰ②） 290
五、人头户之风险及法律责任 298
六、证券诈欺行为之禁止（一般反诈欺条款，证交§§ 20Ⅰ、171 Ⅰ） 300
七、申报不实之民刑事责任（证交§20Ⅱ、171 Ⅰ） 307
八、公开发行公司财报不实发行人及其负责人、承办职员及会计师民事赔偿责任（证交法§20之1）（95年1月新增） 308
九、董监事经理人掏空公司行为之禁止（证交§171 Ⅰ③）（93年4月新增） 311
第六章 证券商之设立与管理 315
壹、证券商之意义及分类 315
一、证券商之意义 315
二、证券商之分类 316
三、证券服务事业家数统计表 317
贰、证券商之设立要件 318
一、组织型态 318
二、最低资本额 318
三、对外负债总额 318
四、缴存营业保证金 319
五、发起人资格之限制 319
六、合格业务人员人数之限制 320
七、场地设备 320
八、订定业务章则 321
九、金融机构申请兼营证券业务应具备之条件 321
參、证券商之设立程序 323
一、申请许可 323
二、公司设立登记 323
三、申请核发许可证照 323
肆、证券商分支机构之设立 324
一、申请许可 324
二、分支机构设立登记 325
三、申请核发许可证照 325
伍、证券商各项保证金之提列 326
一、营业保证金 326
二、交割结算基金 326
三、买卖损失准备 327
四、违约损失准备 327
陸、证券商资金运用之限制 328
一、限制对外负债及流动负债总额 328
二、提列特别盈余公积 328
三、不得为任何保证人、票据转让之背书或提供财产供他人设定担保 328
四、不得购置非营业用固定资产，营业用固定资产不得超过所定之限额 329
五、除为因应公司紧急资金周转外，不得向非金融机构借款 329
六、限制资金之用途 329
柒、证券商董事、监察人、经理人与营业员之资格 330
一、证券商董事、监察人、经理人之资格 330
二、证券商营业员之资格 331
捌、证券商负责人与业务人员违法行为之法律责任 332
一、负责人 332
二、业务人员 333
玖、证券商营业行为之限制 333
一、证券商非经许可不得营业 333
二、证券商不得由他业兼营 334
三、证券商投资有价证券之限制 334
四、证券商禁止经营之业务 334
五、证券商经营店头市场交易之限制 335
六、证券商非加入证券商同业公会，不得开业 335
拾、证券商之监督与处罚 335
一、业务监督 335
二、财务监督 336
三、人事监督 337
四、证券商之处罚 337
拾壹、证券商营业许可之撤销 338
一、撤销之原因 338
二、撤销之法律效力 338
拾贰、证券承销商 338
一、承销商之意义 338
二、承销商之功能 339
三、承销商承销有价证券之限制 340
四、承销商证券承销作业程序 341
五、证券承销商收入之来源 343
六、各国承销制度之比较 344
七、我国承销制度努力之方向 346
拾參、证券自营商 347
一、自营商之意义与功能 347
二、自营商买卖有价证券之限制 348
拾肆、证券经纪商 349
一、经纪商之意义与功能 349
二、经纪商受托买卖有价证券之程序 349
三、经纪商有价证券买卖委托之限制 350
拾伍、证券商业同业公会 352
一、公会之宗旨 353
二、公会之任务 353
三、公会之组织 354
第七章 证券金融事业 355
壹、证券金融事业之意义及功能 355
一、意义 355
二、功能 356
贰、我国证券金融事业发展沿革 356
參、证券信用交易 357
一、证券信用交易之意义与功能 357
二、我国证券信用交易之沿革 358
三、集中交易市场证券信用交易 360
四、柜台买卖市场信用交易 367
五、我国证券信用交易制度基本架构 370
第八章 证券投资信托事业 373
壹、证券投资信托之意义 373
贰、证券投资信托公司（基金经理公司） 374
參、证券投资信托基金 374
一、基金之种类 374
二、基金之募集 375
三、基金之运用操作 376
四、信托基金之管理 376
肆、受益凭证 377
一、受益凭证之意义 377
二、受益凭证持有人之权利 378
三、受益凭证之买回 378
伍、基金保管机构 379
陸、证券投资信托事业暨证券投资顾问事业接受客户全权委托投资（代客操作） 380
一、全权委托投资之意义 380
二、全权委托投资资金之运用范围 381
三、经营全权委托投资业务之资格 381
四、全权委托资金独立及营业保证金之提存 382
五、全权委托投资相关契约之签订 383
六、全权委托投资业务之实施规范 386
七、全权委托投资契约之移转与终止 389
八、代客操作与共同基金之区别 389
第九章 证券投资顾问事业 391
壹、证券投资顾问事业之意义与功能 391
贰、证券投资顾问事业之设立 392
參、证券投资顾问事业之业务范围 393
肆、证券投资顾问事业之管理 393
一、与委托人为投资证券收益共享或损失分担之约定 394
二、投资上市公司之股票 394
三、禁止诈欺行为 394
伍、证券投资顾问事业接受客户全权委托投资（代客操作） 394
第十章 有价证券集中保管事业 395
壹、证券集中保管划拨交割制度之建立与意义 395
贰、有价证券集中保管事业之意义与功能 397
參、有价证券集中保管制度组织架构 398
肆、帐簿划拨交割作业 399
伍、利用帐簿划拨设定有价证券质权 401
一、便利出质人及质权人办理质权设定 401
二、缩减证券商作业流程，提高办理质权设定时效 401
三、简化发行公司作业，快速完成设质登记 401
四、降低实体证券移动所可能产生之风险 402
陸、证券集中保管登录帐簿划拨制度对投资人之影响 402
第十一章 会计师签证之法律责任 405
壹、概说 405
贰、会计师查核签证之法律责任 407
一、行政责任 407
二、民事责任 409
三、刑事责任 411
參、会计师与当事人间之法律关系 413
肆、会计师查核签证应有之正确认知 414
第十二章 公司治理 417
壹、公司治理概念之缘起 417
贰、公司治理之基本原则 417
參、公司治理之范围 418
一、狭义 418
二、广义 418
肆、推动我国公司治理之重要性 418
伍、我国企业执行公司治理法律架构 419
一、公司法 419
二、证券交易法 419
三、上市、上柜相关规章 420
陸、独立董事制度之建立 420
一、立法缘起 420
二、独立董事人数及选任 420
三、独立董事之条件 421
四、独立董事之职权 422
五、审计委员会之设立 423
六、审计委员会之职权 423
七、审计委员会之运作 424
八、独立董事制度之探讨 425
柒、上市上柜公司推行公司治理制度应有之认识 426
捌、2002年美国企业革新法沙班氏/欧克斯利法（Sarbanes-Oxley Act of 2002，简称沙欧法）简介 428
一、2002年沙班氏/欧克斯利法（Sarbanes-Oxley Act of 2002）缘起 428
二、沙欧法内容概要 428
三、沙欧法关于律师执业准则之规范——建立律师通报制度 430
四、沙欧法关于会计师查核签证之规范——提升会计师之独立性 432
附录 435
壹、证券交易法 436
贰、证券交易法施行细则 477