第一章 中小企业为什么要上新三板 1
1.1什么是新三板 1
1.2中小企业上新三板的优势与劣势 4
1.2.1企业上新三板有哪些优势 4
1.2.2企业上新三板有哪些劣势 6
1.3新三板与主板（中小板）、创业板上市（挂牌）条件比较 7
1.4新三板与主板（中小板）、创业板、区域性场外市场比较 8
1.5什么样的企业适合上新三板 8
1.6中小企业如何选择中介机构 10
1.6.1地方政府（如金融办、地方政府招商部门、园区管理部门）、银行、江湖中介推荐的券商，企业该如何处理？ 10
1.6.2如何选择券商 10
第二章 新三板挂牌转让条件及相关法律问题解决方案 12
2.1依法设立且存续满两年 12
哪些类型的企业可以上新三板 12
新三板挂牌的行业限制 12
2.1.1公司设立的主体、程序合法、合规 13
国有企业或者国有创投公司投资退出时的解决方案 13
股东人数超过200人的解决方案 14
案例江苏省铁路发展股份有限公司 17
2.1.2公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定 21
股东以无形资产评估出资的解决方案 21
公司在创业初期找中介公司进行代验资的解决方案 22
2.1.3存续满两年 22
有限责任公司改制为股份有限公司的解决方案 22
2.2业务明确，具有持续经营能力 23
2.2.1业务明确 23
如何披露与其业务相关的关键资源要素 23
亏损企业能否上新三板 24
2.2.2持续经营能力 24
核定征税问题的解决方案 24
补税问题的解决方案 25
如何对公司具有持续盈利能力进行披露 25
2.2.3公司不存在依据《公司法》第181条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请 25
2.3公司治理机制健全，合法规范经营 25
2.3.1公司治理机制健全 25
企业尚未建立董事会或家族成员担任董事会成员问题的解决方案 26
2.3.2合法合规经营 26
重大违法违规的界定 27
被列入工商部门企业诚信系统黑名单者，不能在拟挂牌企业担任董事、监事、高管人员及法定代表人 27
2.3.3不应存在股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形 28
关联方的认定 28
存在同业竞争和关联交易问题的解决方案 28
2.3.4公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量 29
如何考察拟挂牌公司的资产及盈利状况 29
2.4股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 30
2.4.1股权明晰 30
股权不明晰的解决方案 31
拟挂牌公司可否依法办理股权质押贷款 31
公务员、事业单位人员在兴办企业及在企业禁止任职相关规定 31
未成年人可否成为公司股东 32
2.4.2股票发行和转让合法合规 32
历史上超过200人股东的企业可否挂牌新三板并上市？ 32
第三章 新三板挂牌转让、股票发行方案及流程 34
3.1新三板挂牌流程 34
3.2新三板挂牌推进方案 35
3.3新三板挂牌转让、股票发行的工作流程 40
3.4新三板企业股票发行的基本要点 41
3.4.1发行对象 42
3.4.2发行方式 42
3.4.3发行程序 44
3.4.4豁免申请 44
第四章 新三板股权激励实务 45
4.1为什么要实施股权激励 45
4.2股权激励的基本模式 46
4.3新三板股权激励的法律基础 47
4.4激励对象 48
4.5股权激励的方式 48
4.6股权激励的价格 48
4.7不同股权激励模式的优点、缺点 48
4.8资金来源 49
4.9股权激励的时间安排 49
4.10股权激励的财务处理 50
第五章 新三板企业如何进行私募融资 51
5.1私募基金的分类 51
5.2私募融资的作用 51
5.3私募基金估值方法及要点 51
5.4私募基金关注企业的方面及企业家如何吸引投资人 52
5.5新三板企业接触私募基金的几种方式 53
5.6新三板企业如何应对投资人设置的对赌条款 53
5.6.1新三板常见对赌方式 53
5.6.2如何应对对赌协议 54
5.7对赌协议的法律效力 54
5.8拟挂牌企业能否与投资人签订对赌协议 55
第六章 新三板挂牌常见其他法律问题 56
6.1劳务派遣的合规性问题 56
6.1.1通过品牌推广合同或者联营合同解决劳务派遣问题 56
案例广州卡奴迪路服饰股份有限公司 56
6.1.2通过专业的营销渠道公司解决劳务派遣 58
案例北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 58
6.2社保、公积金（五险一金）的缴纳问题 61
6.2.1社保缴纳问题 61
6.2.2住房公积金缴纳问题 62
6.3通过人事代理公司代缴社保、公积金的问题 62
6.4适用核定征收企业所得税的企业是否可以上新三板 63
6.5企业改制重组时的契税、营业税、个人所得税处理问题 63
6.5.1契税、营业税 64
6.5.2营业税 65
6.5.3股权调整所涉个人所得税 66
6.5.4土地增值税 66
6.6历史上存在职工持股会的问题 66
案例山东省章丘鼓风机股份有限公司 68
6.7拟挂牌企业使用集体土地（集体建设用地）的相关问题 72
6.7.1集体土地 72
6.7.2农村集体建设用地 73
6.8工业用地“招拍挂”的强制性规定 74
6.9税收滞纳金是否属于重大行政处罚问题 75
案例成都金亚科技股份有限公司 75
6.10公司以自有资产评估调账转增股本问题 76
6.10.1企业以自有土地、房产评估增资 76
案例晨光生物科技集团股份有限公司 76
6.10.2企业以自有的其他无形资产评估增资 77
案例安徽皖通科技股份有限公司 77
6.11公司住所地与经营地不一致问题 78
6.12转让尚未缴纳出资股权问题 79
案例1深圳市格林美高新技术股份有限公司 79
案例2张桂平诉王华股权转让合同纠纷案 80
6.13关于外资股东身份的确认问题 82
案例1厦门市美亚柏科信息股份有限公司 82
案例2福建中能电气股份有限公司 83
6.14国家出资企业产权登记及股改时涉及国有股权管理的问题 84
6.14.1国家出资企业产权登记问题 84
6.14.2国家出资企业股份制改制有关国有股权管理的问题 85
6.15 公司抽逃出资问题 85
6.16债权转股权问题 86
案例湖南梦洁家纺股份有限公司 87
6.17非法集资问题 88
案例永辉超市股份有限公司 90
6.18企业所涉国有股权投资、退出程序瑕疵问题 92
6.18.1国有企业对外投资履行的程序性规定 92
6.18.2企业国有产权转让的程序 92
6.18.3国有产权变动的评估核准、备案程序 93
6.18.4国有产权变动未评估、备案的法律后果 94
6.19拟挂牌企业关于实际控制人的认定 94
6.20中国籍自然人是否可以成为中外合资企业股东 95
6.20.1境内自然人不能直接以股东身份出资设立中外合资企业 95
6.20.2境内自然人成为外商投资企业股东的特殊情况 95
案例上海金力泰化工股份有限公司 95
6.20.3境内自然人可以通过继承取得外商投资企业股权，成为外商投资企业股东 97
案例金军、金杰妮诉上海维克德钢材有限公司、薛小钧股权确认纠纷上诉案 97
6.21历史上存在集体企业改制、清理挂靠问题 98
6.21.1拟挂牌公司历史沿革涉及集体企业改制程序缺失的处理 98
6.21.2拟挂牌企业历史沿革存在挂靠集体企业（“红帽子”企业）的处理方式 99
6.22企业在报告期内开具无真实贸易背景的商业承兑汇票行为的处理方案 100
案例浙江大东南包装股份有限公司 100
6.23挂牌公司通过分立方式剥离非主营业务的操作方案 102
6.24挂牌公司涉及红筹架构拆除的解决方案 105
第七章 新三板投资者范围及交易方式 113
7.1新三板投资者范围 113
7.2新三板股票交易方式 113
7.3新三板股票限售规定 114
第八章 新三板企业信息披露要点 115
8.1定期报告的披露 115
8.2临时报告的披露 115
8.3其他重大事件披露 116
第九章 资本市场虚假信息披露行政处罚典型案例及启示 117
9.1证监会对万福生科及其中介机构的行政处罚 117
9.1.1证监会对万福生科涉嫌欺诈发行股票和信息披露违法的处罚 117
9.1.2证监会对平安证券及相关责任人的处罚 120
9.1.3证监会对万福生科涉嫌欺诈发行股票和信息披露违法的处罚 124
9.1.4证监会对中磊会计师事务所的行政处罚 127
9.1.5证监会对湖南博鳌律师事务所的行政处罚 128
9.2证监会对天能科技及其中介机构的行政处罚 128
9.2.1证监会对天能科技及相关责任人的处罚 128
9.2.2证监会对民生证券及其相关责任人的处罚 131
9.2.3证监会对北京市君泽君律师事务所及相关责任人的处罚 132
9.2.4证监会对大信会计师事务所及其相关责任人的处罚 134
9.3证监会对广东新大地及其中介机构的行政处罚 136
9.3.1证监会对广东新大地及其相关责任人的处罚 136
9.3.2证监会对南京证券及其相关责任人的处罚 141
9.3.3证监会对北京市大成律师事务所及其相关责任人的处罚 143
9.3.4证监会对大华会计师事务所有限公司及相关责任人的处罚 146
9.4证监会对云南绿大地及其中介机构的行政处罚 148
9.4.1证监会对云南绿大地及相关责任人的处罚 148
9.4.2证监会对联合证券及相关责任人的处罚 150
9.4.3证监会对深圳市鹏城会计师事务所有限公司及相关责任人的处罚 152
9.4.4证监会对四川天澄门律师事务所及相关责任人的处罚 153
9.5虚假信息披露行政处罚的启示 154
9.5.1对拟上市（挂牌）企业的启示 154
9.5.2对券商的启示 155
9.5.3对律师的启示 156
9.5.4对会计师的启示 157
第十章 公司改制及新三板挂牌法律文件范本 158
10.1有限公司改制为股份有限公司文本 158
10.1.1基本制度 158
10.1.1.1公司章程 158
10.1.1.2股东大会议事规则 182
10.1.1.3董事会议事规则 191
10.1.1.4监事会议事规则 198
10.1.1.5对外投资管理制度 202
10.1.1.6关联交易决策制度 207
10.1.1.7对外担保管理制度 212
10.1.1.8总经理工作制度 216
10.1.1.9董事会秘书工作规则 221
10.1.1.10信息披露管理制度 223
10.1.1.11财务管理制度 233
10.1.1.12投资者关系管理办法 258
10.1.2创立大会暨第一次股东大会会议文件 261
10.1.2.1股份有限公司创立大会暨第一次股东大会表决票 261
10.1.2.2股份有限公司创立大会暨第一次股东大会表决统计表 262
10.1.2.3股份有限公司创立大会暨第一次股东大会会议记录 263
10.1.2.4股份有限公司创立大会暨第一次股东大会会议通知 274
10.1.2.5股份有限公司创立大会暨第一次股东大会会议通知回执 275
10.1.2.6股份有限公司创立大会暨第一次股东大会各项议案 276
10.1.2.7股份有限公司创立大会暨第一次股东大会会议议程 285
10.1.2.8股份有限公司创立大会暨第一次股东大会签到表 286
10.1.2.9股份有限公司创立大会暨第一次股东大会授权委托书 286
10.1.3股份公司第一届董事会第一次会议文件 287
10.1.3.1股份有限公司第一届董事会第一次会议议程 287
10.1.3.2股份有限公司第一届董事会第一次会议表决票 288
10.1.3.3股份有限公司第一届董事会第一次会议表决统计表 289
10.1.3.4股份有限公司第一届董事会第一次会议记录 289
10.1.3.5股份有限公司第一届董事会第一次会议决议 294
10.1.3.6股份有限公司第一届董事会第一次会议签到表 295
10.1.3.7股份有限公司第一届董事会第一次会议议案 295
10.1.4股份公司第一届监事会第一次会议文件 300
10.1.4.1股份有限公司第一届监事会第一次会议议程 300
10.1.4.2股份有限公司第一届监事会第一次会议签到表 301
10.1.4.3股份有限公司第一届监事会第一次会议表决票 301
10.1.4.4股份有限公司第一届监事会第一次会议表决统计表 301
10.1.4.5股份有限公司第一届监事会第一次会议议案 301
10.1.4.6股份有限公司第一届监事会第一次会议记录 302
10.1.4.7股份有限公司第一届监事会第一次会议决议 303
10.1.4.8股份有限公司第一届监事会第一次会议授权委托书 303
10.1.5有限公司董事会、股东会同意股改的决议文件 303
10.1.5.1有限公司董事会决定 303
10.1.5.2有限公司临时股东会决议 304
10.2发起人协议书 305
10.3保密协议 308
10.4一致行动协议书 310
10.5职工（代表）大会决议 311
10.6股东名册 312
10.7股权激励计划 312
10.7.1股份公司股权激励计划 312
10.7.2有限公司股权激励协议 316
10.7.3股权激励协议（有限合伙模式） 320
10.7.4股权激励计划实施考核管理办法 327
10.8法律尽职调查清单 330
附录 343
1新三板挂牌费用 343
2新三板挂牌企业需要沟通的政府部门及开具合规证明的要点 343
3全国各地新三板政策补贴一览表 344
4新三板常用网站及法律法规检索 368