第一章 企业并购与并购税制 1
第一节 企业并购概述 1
一、企业并购的概念 1
二、企业并购的主要分类 5
三、我国企业并购的新趋势 9
第二节 企业并购与税收法制 13
一、企业并购的主要动因 13
二、税收法制对企业并购的影响分析 20
三、我国现行并购税收法制的局限性及其对企业并购的制约 29
第二章 税收中立与实质课税——我国并购税制改革的关键所在 38
第一节 现阶段企业并购税法的价值选择及对应税事实的影响 38
一、企业并购税收规则设置过多干预纳税主体决策 38
二、非中立的税制扭曲市场资源配置，影响社会公平 41
第二节 从调控税收到中立税收 43
一、古典的国家与税收观念 43
二、作为国家经济调节手段的税收 47
三、税收中性理论的回顾与反思 50
四、税收中性原则在企业并购税制中的地位与作用 57
第三节 经济实质原则在并购税制中的引入 62
一、经济实质原则概述 63
二、企业并购交易的法律形式与经济实质之争 84
三、经济实质原则相关概念辨析 85
第三章 英美法系的经济实质原则——以美国为例 89
第一节 美国经济实质原则的发展历史 90
一、经济实质原则的起源 91
二、经济实质原则适用标准的确立及发展 94
三、经济实质原则的当代走向 96
第二节 经济实质原则的制度构建 100
一、经济实质审查的启动机制 100
二、经济实质审查的内容 103
三、经济实质审查的方法 107
四、经济实质原则滥用限制 126
第三节 美国经济实质原则成文化实践 128
一、2005年前经济实质原则成文化的立法建议 128
二、2005年提高税收遵从和改革税收支出的方案 129
三、2007年关于经济实质原则成文化的三项议案 129
四、2010年《医保及教育协调法案》 130
第四章 经济实质原则在企业并购活动中的具体运用——以台湾为例 135
第一节 台湾企业并购税收法制 135
一、台湾企业并购税收法制的发展沿革 135
二、台湾现行企业并购法制之租税措施 138
三、对台湾企业并购税收法制的简要评述 142
第二节 经济实质原则在台湾并购税制中的具体分析 144
一、财产形式移转不课税 144
二、递延项目摊销 148
三、租税奖励的延续 151
四、并购前亏损扣除 152
五、并购所得免予缴税 155
六、所得税合并申报 157
七、跨国并购的准用 159
八、避税目的并购的预防 160
第三节 台湾并购税制对大陆的借鉴意义 161
一、两岸并购制度的主要差异 162
二、台湾并购税制中可供借鉴经验 165
第五章 经济实质原则在并购税收调控政策中的运用 168
第一节 并购税收调控政策的实施与并购市场自由的保护 168
第二节 并购税收调控政策正当性的评价基准 170
一、企业并购税收激励的合理性 170
二、税收调控功能在企业并购中运用的偏差 173
三、并购税收调控政策正当性的评价基准 177
第三节 从美国成文化的经济实质原则看并购税收调控作用的实现路径 183
一、对美国《医保及教育协调法案》的解析 183
二、企业并购中税收调控作用的实现路径 196
第六章 经济实质原则与我国企业并购税制的完善 204
第一节 我国企业并购税收法律制度的概括梳理 204
一、我国企业并购税收法制的历史沿革 205
二、我国现行企业并购税制的构成 209
第二节 我国并购市场税法规制的要求 226
一、阻止避税型并购交易 226
二、税收中性基础上对企业并购活动的适度鼓励 228
第三节 确立经济实质原则的立法建议 235
一、一般反避税条款——我国税法中的经济实质原则及其缺陷 235
二、作为认定避税安排的主客观构成要件 239
三、一般反避税规则的立法建议 243
第四节 违反经济实质原则的判定 249
一、商业目的的判定标准 252
二、经济实质的判定标准 255
三、免于审查的安全区域 258
第五节 违反经济实质原则的法律责任 260
参考文献 262
附录 278
一、境内外企业并购税法规定 278
二、经济实质原则的案例判决 298