第一部分 并购律师，你准备好了吗 3
第一节 并购律师的职业选择 3
一、你要入这行吗？ 3
1.什么是并购？ 4
2.并购业务的市场怎样？ 5
3.并购律师赚钱吗？ 7
4.并购律师好做吗？ 9
5.女性适合做律师吗？ 12
二、从哪儿入行？ 13
1.白手起家型 13
2.企业跳槽型 14
3.法律系统下海型 14
4.出身优势型 15
5.超强执行型 15
三、并购律师的业务从哪里来？ 16
1.不能靠打广告 16
2.不能靠头衔 16
3.企业相关部门工作经历和并购项目执业经历最重要 16
第二节 并购律师的基本技能 19
一、基本功——听、说、读、写 19
基本功一：怎么听？ 19
基本功二：怎么说？ 21
基本功三：怎么读？ 23
基本功四：怎么写？ 28
二、品性素养——包装、品行、习惯 29
不受欢迎的五种律师之一：不修边幅、邋里邋遢的律师 30
不受欢迎的五种律师之二：装腔作势、不做实事的律师 32
不受欢迎的五种律师之三：丢三落四、忘东忘西的律师 34
不受欢迎的五种律师之四：办事拖沓、总是迟到的律师 35
不受欢迎的五种律师之五：生性愚钝，不肯学习的律师 36
三、团队建设——呼之即来，来之能战 38
四、公关社交——饭局、培训、头衔、聚会 40
第三节 并购业务市场的开拓 45
一、加入企业的律师库 45
二、参加公开竞聘 45
Step 1：搜集并购企业、被并购企业以及并购交易所涉及行业的信息 46
Step 2：预估项目的耗时耗力，确定项目团队成员和律师费报价 47
Step 3：准备竞聘书 47
Step 4：组织律师团队参加现场竞聘 52
三、他人介绍客户 54
四、老客户再次委托 55
五、把握“蝴蝶效应” 56
六、律师费报价 58
1.各项规定与指导价 58
2.差旅费等第三方费用 59
3.报价考虑因素：市场行情、案件难易程度、与客户的熟悉程度 59
4.报价考虑因素：客户心理 61
5.如何应对企业的“划价” 62
6.如何讨价还价 62
7.收费方式：小时收费、固定价格、混合 63
8.单收费项目 64
第二部分 法律尽职调查 69
第一节 尽职调查前的准备 69
一、认识法律尽职调查 69
1.什么是法律尽职调查？法律尽职调查的目的是什么？ 69
2.尽职调查的流程 70
3.尽职调查中，还有哪些中介机构与律师并肩作战？ 71
4.获取资料和信息的渠道有哪些？ 73
5.法律尽职调查，要查多细？ 73
二、并购框架协议 74
第一条 双方主体 74
第二条 合作目标或发展战略 74
第三条 收购完成后新公司的股权比例 75
第四条 治理结构 75
第五条 管理体系和合并报表 75
第六条 企业稳定 75
第七条 合作工作安排 75
第八条 保密条款 76
第九条 排他性条款 76
第十条 费用 78
第十一条 管辖 78
三、中介机构见面暨筹备会 78
四、尽职调查清单 80
第一部分：通用说明 82
第二部分：所需材料清单表格 83
第三部分：专项调查表 91
五、尽职调查的其他表函 94
1.保密承诺函 94
2.资料真实性承诺函 96
3.差旅费统计表 96
4.通讯录 97
5.各中介进场行程表 98
6.介绍信 98
7.工作汇报表 99
六、内部准备：组队和整装 99
1.人员配置 100
2.项目介绍 100
3.工作方法与要求 101
4.确定人员分工 101
5.安排行程 102
第二节 开展尽职调查工作 103
一、尽职调查的现场启动会 103
二、深入目标公司的内部调查 105
Step 1：核对原件 105
Step 2：审查内容 106
Step 3：补充调查 109
Step 4：边读边写尽职调查报告 111
三、目标公司之外的外围调查 113
1.工商局 114
2.不动产登记机构 116
3.社保中心 117
4.住房公积金中心 117
5.网上调查（常用网站） 117
6.其他外围调查 119
7.注意事项 119
四、如何与其他中介机构并肩作战 120
1.很多资料可以共用 120
2.关于事实部分的信息应提前核对和印证 121
3.可以向其他中介机构请教和学习 121
4.可以发现自己没有注意到的问题 122
五、如何与客户沟通汇报 122
1.尽量用电邮汇报 122
2.每日填写工作汇报单 123
3.协调会上要注重实用统计数字 123
4.重视协调会前的沟通 124
5.坚决拒绝客户的无理要求 125
第三节 完成尽职调查报告 128
一、尽职调查报告的组织写作 128
问题1：法律尽职调查报告包括哪些内容？ 128
问题2：写法律尽职调查报告，需要什么样的语言风格？ 130
问题3：写尽职调查报告的法律事实和法律意见，要分别详细到什么程度？ 131
问题4：如何组织项目组成员撰写尽职调查报告？ 132
二、尽职调查报告的正文 134
1.定义 134
2.组织结构 135
3.目标公司集团的基本信息 135
4.下属公司情况 138
5.税务 145
6.业务运营 146
7.房产、土地 147
8.环保问题 152
9.债权债务 153
10.担保 156
11.重大经营性合同 158
12.资质 159
13.知识产权 159
14.员工 162
15.诉讼仲裁 165
三、重大问题的专项法律意见 168
案例一：员工持股问题 168
案例二：划拨用地和授权经营的土地 178
第三部分 参与谈判与起草协议 189
第一节 制定收购策略 189
一、制定收购方案 189
案例一：收购方案欠妥，收购方替转让方背债 190
案例二：某铝业集团收购抚顺某铝厂 192
二、选择出资方式 201
问题1：如何判断一项资产是否可以用于出资？ 202
问题2：如果目标公司的净资产大于注册资本，净资产是否可以转增注册资本呢？ 203
问题3：划拨土地能不能用于出资呢？ 204
三、出资换算 205
第二节 参与谈判和起草协议 207
一、谈判前的准备工作 207
1.准备谈判大纲 207
2.法律依据的准备 209
3.专业分组谈判 211
4.谈判时间和地点 211
二、谈判中的记录工作 212
1.谈判记录 212
2.阶段性谈判成果确认 213
三、主要条款的谈判策略和撰写 214
1.定义 214
2.转让标的 215
3.股东优先购买权 218
4.出资时间 223
5.常见支付节点 224
6.共管账户 227
7.知识产权 228
8.资质 233
9.陈述与保障 234
10.法人治理 237
11.后续增资 257
12.排他性 258
13.目标公司未达目标时，股东的退出机制 259
14.投资分红 262
15.收益保底条款 263
16.交割 266
17.人员 268
18.税费 270
19.过渡期 271
20.或有负债 273
21.反贿赂 274
22.违约条款 275
23.协议生效时间 276
24.争端解决 278
25.通知 281
26.语言文本 282
第三节 签署协议 283
Step 1：谈判负责人确定协议文本 283
Step 2：征求各部门意见 283
Step 3：过会 283
Step 4：正式签章 284
第四部分 后续服务 289
附录：做好律师的128个工作细节 289
案例 113
案例：嘉华律师事务所尽职调查失职被判赔 113
案例：上海外滩地王股权纠纷案 219
案例：中方和外方关于合资企业表决事项等级划分的谈判 241
案例：中方和外方设立合资企业关于总经理和副总经理的谈判 245
案例：马云与雅虎的控制权之争 248
案例：吴长江在雷士照明股权之争中的生死江湖 252
案例：某央企与外企合资设立探矿公司约定的退出机制 259
案例：俏江南因“对赌条款”遭鼎晖投资“逼宫” 261
案例：最高人民法院认定公司保底承诺无效，股东保底承诺有效 265
案例：中方和外方关于雇用外籍管理人员的谈判 269
案例：陈发树“干等800天后，购云南白药股份”被否决 277
案例：陈发树诉红塔山集团案 279
案例：并购各协议管辖约定不一，到底该找谁？ 279
文件范本 74
并购框架协议 74
尽职调查清单 80
保密承诺函 94
资料真实性承诺函 96
差旅费统计表 96
通讯录 97
各中介进场行程表 98
工作汇报表 99
尽职调查报告 134
重大问题的专项法律意见 168