第一部分 并购的市场环境 2
第1章 收购、兼并和重组活动导论 2
并购内幕：品牌管理——V.F.公司收购天伯伦 2
本章概览 3
1.1为何会发生并购 3
1.2并购的历史沿革 7
1.3理解企业重组活动 10
1.4其他兼并战略 12
1.5控股公司在并购中的角色 13
1.6员工持股计划在并购中的角色 13
1.7商业联盟作为并购的补充方式 14
1.8并购流程的各参与方 14
1.9并购对股东、债券持有人和社会的影响 19
记忆要点、讨论题 23
案例分析1-1谷歌为增长和防御收购摩托罗拉移动 23
案例分析1-2半导体行业整合：兰姆收购诺发系统公司 25
第2章 并购重组法律法规 27
并购内幕：监管机构叫停AT＆T与T移动的交易 27
本章概览 28
2.1理解联邦证券法律 29
2.2理解反托拉斯立法 34
2.3多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法对并购的影响 40
2.4涉及并购的各州法律 41
2.5美国对外商直接投资的限制 42
2.6美国的国外贿赂行为法案 42
2.7公平披露规则 43
2.8行业法规 43
2.9环境法规 45
2.10劳动和福利法律 45
2.11跨境交易 45
记忆要点、讨论题 47
案例分析2-1跨境并购的监管挑战 47
案例分析2-2时机选择的重要性：快处方-麦德科合并 48
第3章 常用并购策略、反收购防御及公司治理 50
并购内幕：领英IPO引发的治理问题 50
本章概览 51
3.1企业治理 52
3.2理解各种并购策略 54
3.3激进方式成功的原因 58
3.4其他策略考量 58
3.5设计竞购战略 59
3.6其他的并购防御措施 61
3.7并购防御对股东价值的影响 69
记忆要点、讨论题 71
案例分析3-1特瓦恶意收购塞法隆 71
案例分析3-2董事会和股东的权利平衡 72
第二部分 收购和兼并流程（阶段1～阶段10） 76
第4章 规划：业务发展和并购计划 76
并购内幕：从受欢迎的社交媒体到弃儿——聚友网的兴衰 76
本章概览 77
4.1计划在收购兼并的角色 77
4.2收购兼并流程 78
4.3阶段1：制订商业计划 79
4.4作为沟通文件的商业计划书 89
4.5阶段2：制订并购执行计划 90
记忆要点、讨论题 94
案例分析4-1惠普实施转型战略 94
案例分析4-2持续多年的交易：金德摩根以207亿美元收购EI Paso公司 96
第5章 执行：从寻找到交易达成 98
并购内幕：索尼的战略失误 98
本章概览 99
5.1阶段3：搜寻流程 99
5.2阶段4：筛选流程 101
5.3阶段5：初步接触 102
5.4阶段6：谈判 104
5.5阶段7：制订整合计划 110
5.6阶段8：结束交易 111
5.7阶段9：执行收购后的整合 114
5.8阶段10：进行整合评估 115
记忆要点、讨论题 117
案例分析5-1埃克森石油对天然气的不懈追求 117
案例分析5-2微软投资巴诺旗下的诺克技术公司 119
第6章 交易结束后的整合：收购兼并和商业联盟 121
并购内幕：整合联合航空与大陆航空的挑战 121
本章概览 122
6.1整合在成功并购中的角色 122
6.2整合是过程不是事件 124
6.3整合业务联盟 134
记忆要点、讨论题 135
案例分析6-1宝洁收购吉列的成功和失败 135
案例分析6-2钢铁巨企米塔尔和安赛乐的交易后整合 137
第三部分 收购兼并的估值和建模 140
第7章 并购现金流估值 140
并购内幕：估值方法和公平意见函 140
本章概览 141
7.1估计必需的回报 141
7.2风险评估 145
7.3计算自由现金流 148
7.4折现现金流方法的应用 149
7.5用企业价值模型估算股权价值 154
7.6非营运资产的估值 159
7.7本章小结 160
记忆要点、讨论题、实践题和答案 166
案例分析7-1惠普以比戴尔电脑更高的出价收购3PAR 166
第8章 相对估值、资产导向估值和实物期权估值基础 168
并购内幕：百时美-施贵宝豪赌Inhibitex 168
本章概览 169
8.1相对估值方法 169
8.2基于资产的方法 177
8.3加权平均估值法 179
8.4基于收购溢价调整估值 180
8.5实物期权分析 180
8.6确定使用哪些估值方法 187
记忆要点、讨论题、实践题和答案 191
案例分析8-1德州仪器收购国家半导体的价格是否过高 191
第9章 并购估值、交易结构和谈判中的财务模型应用 193
并购内幕：惠普收购电子数据系统公司——财务模型在决策中的角色 193
本章概览 194
9.1财务数据的局限 194
9.2建模过程 195
9.3评估并购对并购后每股收益的影响 208
记忆要点、讨论题、实践题和答案 211
案例分析9-1微软全部现金收购Skype 211
案例分析9-2克利夫兰·克利夫斯公司收购阿尔法天然资源公司失败 215
附录9A关于使用本书配套网站上的并购模型 217
附录9B 并购模型资产负债表调整机制 218
第10章 非上市企业的分析和估值 219
并购内幕：从“杯型蛋糕泡沫”中获得优势 219
本章概览 220
10.1未上市企业 220
10.2治理问题 221
10.3非上市企业估值中的挑战 221
10.4非上市企业的估值流程 222
10.5第2步：对非上市企业使用估值方法 226
10.6第3步：设定贴现率 228
10.7第4步：应用控制权溢价、流动性折价和少数股权折价 232
10.8反向收购 237
10.9采用杠杆员工持股计划收购非上市企业 238
10.10股东回报的实证研究 239
记忆要点、讨论题、实践题和答案 241
案例分析10-1壳游戏：通过反向收购实现上市 241
案例分析10-2确定流动性折价：泰勒设备与台科发展的合并 243
第四部分 交易结构和融资策略 246
第11章 交易结构的支付和法律考量 246
并购内幕：交易结构如何影响价值——Facebook与Instagram的交易 246
本章概览 247
11.1构建交易流程 247
11.2建立收购载体和交易完成后的组织结构 249
11.3出售实体的法律形式 251
11.4支付形式 251
11.5管理风险及达成收购价共识 253
11.6设定价格保护区间安排 257
11.7并购方式 258
案例分析11-1 Flextronics采用多重限价方式收购IDW公司 258
记忆要点、讨论题 265
案例分析11-2意志考验：赛诺菲收购健赞 265
案例分析11-3瑞士医药巨头诺华收购爱尔康 266
第12章 交易结构设计：税务和会计考量 268
并购内幕：强生使用金融工程收购合成制药公司 268
本章概览 269
12.1税务结构安排 269
12.2应缴税的交易 269
12.3免税交易 272
12.4其他影响企业重组的税务考量 277
12.5合并企业的财务报告 279
12.6购买法对合并企业的影响 280
12.7再资产化会计 284
记忆要点、讨论题、实践题和答案 285
案例分析12-1 ETE击败威廉姆斯对南方联合的收购：另类收购策略 285
案例分析12-2特瓦医药收购巴尔医药，建立全球巨头企业 287
第13章 交易融资：私募股权、对冲基金及其他融资渠道 289
并购内幕：活力男孩放弃退市的经验教训 289
本章概览 290
13.1并购交易的常用融资方式 290
13.2并购融资中私募股权基金、对冲基金和风险投资基金的角色 293
13.3杠杆收购作为融资策略 297
13.4杠杆收购成功的关键因素 300
13.5杠杆收购如何创造价值 301
13.6常见的杠杆收购交易结构和资本结构 304
记忆要点、讨论题 307
案例分析13-1好莱坞最大的独立制片商的杠杆收购 307
案例分析13-2 TXU在史上最大私募股权交易中实现私有化：杠杆的内幕 310
第14章 高杠杆率交易：杠杆收购估值和建模基础 312
并购内幕：金德摩根收购艾尔帕索引发的道德伦理问题 312
本章概览 313
14.1杠杆收购交易的估值 313
14.2杠杆收购估值和结构化模型基础 319
记忆要点、讨论题、实践题 326
案例分析14-1德太资本收购伊莫柯尔 326
案例分析14-2 HCA再次上市 328
第五部分 商业和重组策略 332
第15章 商业联盟：合资、合伙、战略联盟和授权经营 332
并购内幕：埃克森美孚与俄罗斯石油合作成立北冰洋油气勘探合资企业 332
本章概览 333
15.1商业联盟的动机 334
15.2商业联盟成功的原因 337
15.3商业联盟的其他法律形式 338
15.4战略和经营规划 343
15.5解决商业联盟的交易结构问题 343
15.6实证发现 350
记忆要点、讨论题 351
案例分析15-1诺基亚和微软的智能手机之战 351
案例分析15-2通用电气和康卡斯特的合资企业 353
第16章 另类退出和重组策略：剥离、分拆、股权剥离、拆分和库存股票 356
并购内幕：华纳音乐集团以拍卖方式出售 356
本章概览 357
16.1企业为何从业务中退出 358
16.2剥离 360
16.3拆分 364
16.4股权剥离 365
16.5分拆和分离 366
案例分析16-1卡夫食品最大的分离交易 367
16.6跟踪股、目标股、未注册股票 369
16.7比较各种退出和重组策略 370
16.8选择剥离、股权剥离和拆分策略 370
16.9决定重组策略的股东回报的因素 372
记忆要点、讨论题 376
案例分析16-2解剖反向莫里斯信托 376
案例分析16-3解剖拆分：诺斯罗普·格鲁曼退出造船业 378
第17章 其他退出和重组策略：破产重组和清算 380
并购内幕：摄影界偶像柯达宣布破产——创造性毁灭的牺牲者 380
本章概览 381
17.1商业失败 381
17.2破产之外的自行处理 382
17.3重组和破产清算 383
17.4失败企业的其他选择 388
17.5失败企业和系统风险 391
17.6预测企业违约和破产 391
17.7陷入困境企业估值 393
17.8财务不良的实证研究 396
记忆要点、讨论题 398
案例分析17-1迪什网络以363节出售方式收购布洛巴斯特 398
案例分析17-2地狱交易：第11章破产保护的论坛报 400
第18章 跨境并购分析和估值 402
并购内幕：南非米勒酿造收购澳大利亚福斯特啤酒 402
本章概览 403
18.1全球一体化市场与局部资本市场 403
18.2国际化扩张的动机 404
18.3常用的国际市场进入战略 405
18.4构建跨境交易架构 407
18.5跨境交易的融资 409
18.6新兴国家跨境交易的规划和实施 410
18.7如何对跨境交易进行估值 411
18.8跨境交易的实证研究 420
记忆要点、讨论题 422
案例分析18-1雀巢收购中国糖果制造商的控股股份 422
案例分析18-2孪生国际化战略：沃尔玛和家乐福的传奇 424
术语表 426
参考文献 434