第一部分 设立与出资 3
第一章 主体改制及各类常规、疑难问题的解决 3
本章要领 19大案例及30种常规、典型实务问题及其解决思路 3
案例001 企业脱钩改制的注意事项与具体操作（嘉达早教） 7
案例002 研究院所等特殊主体的改制步骤和关键（现代环境） 8
案例003 调减股改基准日净资产与注册资本差额的操作（维珍创意） 10
案例004 未分配利润为负与股改的合法合规性（酷买网） 11
案例005 整体变更却未资产评估（普金科技） 12
案例006 新公司法与股改未验资的合规性（基康仪器） 13
案例007 注册新规下公司整体变更与资产评估（万通液压） 14
案例008 整体变更时国资未履行评估核准程序（佳先股份） 16
案例009 改制未审计、评估及验资（智信股份） 17
案例010 股改评估复核与会计师事务所资格（嘉达早教） 19
案例011 未完成股改便增资，陷程序质疑与纠纷（光影侠） 19
案例012 整体变更涉及股东缴税及如何折股（普华科技） 23
案例013 整体变更未分配利润转增与未纳税事宜 23
案例014 股改后资产未变更到股份公司（永瀚星港） 24
案例015 股改后无形资产及相关资质并未变更（文达通） 25
案例016 审计变更与改制后的股本不足问题（复展科技） 25
案例017 整体变更，净资产折股与一般性操作（葫芦堡） 26
案例018 资产业务及债权债务全部承继与股改操作（鸿盛科技） 27
案例019 按政府精神改制增资与同股不同价的补正（南京旭建） 28
第二章 发起设立、注册沿革与国有外资、院所工会等特有主体 31
本章要领 18大案例及26种常规、典型实务问题及其解决思路 31
案例020 外籍股东设立内资公司及其资格问题（网动科技） 33
案例021 半数股东登记地在境外的发起人资格问题（金鹏源康） 34
案例022 外资企业首期出资超时限，如何解决（福格森） 36
案例023 设立出资与主管部门批复方式不一致问题（英极股份） 37
案例024 公司设立时注册资本不足的问题（旌旗电子） 38
案例025 变更注册资本却未变更实收资本的问题（新华通） 39
案例026 以清算审计评估报告为依据出资的问题（风帆电镀） 40
案例027 发起人未签订发起人协议书问题的解决（易同科技） 41
案例028 子公司历史沿革存在瑕疵，如何解决（中视文化） 42
案例029 分立事项与“两年存续期”条件限制（华尔康） 43
案例030 国有出资未履行相关程序的处理（恒宝通） 45
案例031 国有出资与增资，程序或存潜在风险（瀚远科技） 47
案例032 增资未履行国有资产评估备案程序（威门药业） 48
案例033 国有法人股东出资未经主管部门审批（斯派克） 49
案例034 社有资产历次出资的程序存合法性质疑（天羚绒业） 50
案例035 集体企业解除挂靠而实物出资却未评估（中试电力） 52
案例036 减少注册资本与抵消股东债务（永天科技） 55
案例037 子公司股东人数超过200，如何处理（奥凯立） 56
第三章 无形资产出资评估、确认、置换等问题的解决 57
本章要领 22大案例及30种常规、典型实务问题及其解决思路 57
案例038 置换商标与著作权出资以保证业务清晰（巨灵信息） 59
案例039 以人力、管理资源出资与合规存疑（联动设计） 61
案例040 非专利技术出资超过20％是否符合当时法规（星通联华） 62
案例041 无形资产出资占比100％，怎样替换（般固科技） 64
案例042 无形资产出资或存职务成果嫌疑（奥特美克） 66
案例043 出资的无形资产归属权或存质疑（速升装备） 67
案例044 无形资产超比例出资与补充认定（速升装备） 70
案例045 报告期内原专利出资的减资处理与操作（联合创业） 72
案例046 软件著作权出资与成本法评估及核查（中电方大） 73
案例047 实用新型专利出资与权益法评估及核查（微纳颗粒） 75
案例048 无形资产增资追溯评估与补充出资价差（万泉河） 77
案例049 以非专利技术出资，如何撇清任职内作品嫌疑（东软慧聚） 78
案例050 人力资源作价出资与拟挂牌清理（风格信息） 79
案例051 技术出资超比例且未评估该如何解决（风格信息） 81
案例052 非专利技术出资为职务发明的问题（新橡科技） 83
案例053 外资转合资与无形资产出资不规范问题（博易股份） 84
案例054 非专利技术出资占比高达97.6 8％的问题（和隆优化） 86
案例055 无形资产出资涉嫌职务发明且实际利润低于预期（和隆优化） 87
案例056 合并后的商誉或存计算、减值质疑的核查（景弘环保） 89
案例057 非专利技术出资与减资操作（元工国际） 91
案例058 董事为研究院和大学教授的发明权属问题（哲达科技） 91
案例059 著作权出资与职务发明界限认定模糊（成明节能） 93
第四章 实物出资与转移、评估、补正等问题的解决 95
本章要领 14大案例及21种常规、典型实务问题及其解决思路 95
案例060 实物出资和增资时都未履行评估程序问题（光莆电子） 97
案例061 以植物资产出资及其合规性质疑（红豆杉） 98
案例062 股东出资的设备被以低于账面价值处置的问题（易事达） 99
案例063 实物出资未经评估却被销售的问题（泰信电子） 100
案例064 设备以购买价出资且未经评估（四维传媒） 102
案例065 实物出资补足未经评估与他方权益损害嫌疑（江扬环境） 103
案例066 实物出资未投入公司及复核时的现金补足（万洲电气） 104
案例067 实物出资未评估与现金补正（安华智能） 105
案例068 实物出资发票名非股东名字的问题（麟龙股份） 105
案例069 历史沿革中实物出资未评估及程序问题（普滤得） 107
案例070 小型设备出资与未办理转移手续（希文科技） 108
案例071 资产出资未经评估与现金置换的财务处理（帝信通信） 109
案例072 实物出资以发票价格作价问题（和氏股份） 110
案例073 实物出资以购买价格等额作价的问题（中科网络） 111
第五章 增资、减资的规范与操作等问题的处理 113
本章要领 23大案例及33种常规、典型实务问题及其解决思路 113
案例074 增资未评估与国有资产流失存质疑（北京希电） 115
案例075 以未来盈利能力作价增资及其处理（吉事达） 117
案例076 公司增资出现待存待缴，如何处理（东亚装饰） 118
案例077 增资构成股份支付，未进行会计处理（星业科技） 119
案例078 增资以补偿业绩承诺，程序是否合法合规，是否构成其他利益损害（艾录股份） 121
案例079 增资或存特殊安排及财务、控制权与治理等问题（艾录股份） 123
案例080 增资以死亡股东名义提交虚假证明问题（陆海科技） 125
案例081 股东未参与增资，存合法性质疑（东亚装饰） 126
案例082 减资增资办法及无形资产出资不实处理（金日创） 127
案例083 先增资后减资，完成股权转让与操作（良才股份） 129
案例084 非专利技术短期内出资又减资问题（恒信启华） 130
案例085 公司减资的程序存在瑕疵，如何弥补（天羚绒业） 131
案例086 国资出资后未获批，做减资操作（西部泰力） 132
案例087 无形资产出资瑕疵与减资处理（奥尔斯） 133
案例088 增资与外资变更一同办理，受程序质疑（麟龙股份） 134
案例089 无形资产出资，做先减资再现金增资的操作（金日创） 135
案例090 增资前的评估未核查，如何解决（佳先股份） 137
案例091 大股东以公司代垫款的土地增资的问题（固安信通） 139
案例092 短期内非专利技术出资又减资问题（恒信启华） 140
案例093 股东以公司名下的资产出资，如何处理（恒锐科技） 141
案例094 货币出资不实转换成非专利技术出资（威控科技） 142
案例095 增资同次不同价及其真实、合法与有效性质疑（新网程） 144
案例096 出资逾期未认缴与出资不实嫌疑（淘礼网） 144
第六章 债券、货币出资与公积金、利润等的转增及其他 146
本章要领 18大案例及22种常规、典型实务问题及其解决思路 146
案例097 债权转股权未经评估，如何解决（帝信通信） 148
案例098 4次以债增资及其真实性质疑（海红技术） 150
案例099 债转股或存实收资本问题，如何解决（四联智能） 153
案例100 购买资产出资被注销与债务出资争议（长宏科技） 155
案例101 创投以可转债投资且存股权质押问题（吉事达） 158
案例102 首期0元出资与合法性质疑问题（达美盛） 159
案例103 资本公积转增股本出资问题（日望电子） 160
案例104 盈余公积转增股本，如何处理（威林科技） 161
案例105 以债权、存货等评估增值后的资本公积增资问题（威门药业） 162
案例106 整体变更净资产存在虚增，进行货币补足（威门药业） 165
案例107 股东借款于公司转以债权增资（天弘激光） 167
案例108 单一货币出资以银行证明替代问题（世安科技） 168
案例109 注册资本分三期缴纳，存合法性质疑（新吉纳） 168
案例110 外币债权转实收资本与出资问题（丰光精密） 169
案例111 未分配利润转增股本与原始持股比例问题（成科机电） 170
案例112 股东出资比例与持股比例不一致问题（天一众合） 170
案例113 出资未足额缴纳及其处理（微纳颗粒） 172
案例114 股东以债权和购买实物出资的问题（长宏科技） 173
第七章 抽逃、延迟与代替出资及其他违法违规出资问题 177
本章要领 14大案例及19种常规、典型实务问题及其解决思路 177
案例115 收购关联方企业的设立与抽逃出资（环宇装备） 179
案例116 增资后向公司借款，存抽逃嫌疑（竹邦能源） 180
案例117 股东抽逃出资且享有公司债权问题（方迪科技） 183
案例118 以第三方借款出资后再向公司借款偿还个人债务，存抽逃嫌疑（沃特能源） 184
案例119 第三方代股东出资并由公司偿还（丰海科技） 186
案例120 未对公司形成重大影响的迟延出资问题（银橙传媒） 187
案例121 公司设立2年后才缴足出资款问题（弘陆股份） 188
案例122 合资企业延期缴付出资问题（麟龙股份） 189
案例123 出资未按公司章程实施与处理（麟龙股份） 190
案例124 非专利技术出资占比78％，存国资流失嫌疑（铜牛信息） 191
案例125 存在多种出资瑕疵，如何处理（中科网络） 193
案例126 股东实际出资与工商登记比例有差异（万洲电气） 194
案例127 事业单位下属企业出资与法律效力存疑（昊福文化） 195
案例128 股东出资未如期缴纳出资款的处理（中航讯） 197
第二部分 股东与股权 201
第八章 股权代持、清理及其股东资格的确认 201
本章要领 15大案例及21种常规、典型实务问题及其解决思路 201
案例129 工会代持、折扣抵补或存潜在纠纷（天羚绒业） 203
案例130 工会代持与挂牌障碍（欧丽信大） 206
案例131 关联方代缴出资与代持关系的厘清（乐升股份） 208
案例132 成立时的委托持股如何解决（新吉纳） 209
案例133 代持的形成、变动及解除问题（安尔发） 209
案例134 出资人长期不在公司且股东分散与多次代持（易所试） 211
案例135 有限公司阶段存在代持，如何处理（平安力合） 213
案例136 学生和老师为股东，存代持嫌疑（仙宜岱） 214
案例137 为防止商标被抢注所发生的股份代持（达美盛） 215
案例138 委托持股被清理，如何操作（河源富马） 216
案例139 因已有公司故由亲属代持股份的问题（巨灵信息） 217
案例140 代持被解除如何披露（必可测） 218
案例141 奖励股、非自有资金出资与代持等问题（箭鹿股份） 219
案例142 为避免泄露注册信息而代持股权的问题（神州云动） 222
案例143 多次股权代持及其潜在纠纷的解决（深圳行健） 223
第九章 股东适格以及股权清晰、激励和锁定 225
本章要领 17大案例及25种常规、典型实务问题及其解决思路 225
案例144 股权质押被查封与股权明晰质疑（先临三维） 227
案例145 股权质押或存股权明晰质疑及利益纠纷问题（盈光科技） 229
案例146 持股会是否合规及该如何厘清股权关系（捷虹股份） 231
案例147 持股会设立、演变及清理的合规质疑（陆道设计） 232
案例148 未成年人继承股东身份的适格性（平原非标） 237
案例149 股东去世后的股权继承与股权明晰问题（华精新材） 239
案例150 内资企业有外籍股东，存违法质疑（网动科技） 240
案例151 股东是证券从业人员的问题（伊禾农品） 241
案例152 公司法人优先股如何解决（捷虹股份） 242
案例153 夫妻共持公司全部股份或存不当控制质疑（高曼重工） 243
案例154 外籍股东以中国身份注册公司的问题（维珍创意） 244
案例155 以非专利技术出资的股权激励操作（铜牛信息） 246
案例156 股东对所持股份自愿锁定，如何承诺（意普万） 247
案例157 员工增资持股的转让被限制的问题（星原丰泰） 248
案例158 股权激励与转让被限制的问题（昆拓热控） 249
案例159 稳定股权结构及核心员工与股份锁定（东亚装饰） 250
案例160 股东对所持股份自愿锁定三年的具体操作（能为科技） 250
第十章 非国有股权的变更、转让及价格问题 251
本章要领 17大案例及24种常规、典型实务问题及其解决思路 251
案例161 0元收购股权或存利益安排问题（格林绿化） 253
案例162 零价转让子公司股权的问题（普华科技） 254
案例163 批复之前转让股权且存金额质疑问题（麟龙股份） 255
案例164 董事离职半年内转让未足额缴款的股份问题（柳爱科技） 256
案例165 不同价格转让股权或存代持嫌疑（杰盛通信） 257
案例166 公司、控股股东和一致行动人共持子公司股权问题（金硕集团） 258
案例167 股东缺席股东会股权依然被转让问题（奥尔斯） 259
案例168 股权无偿转让或存代持及纠纷嫌疑（盛世光明） 260
案例169 区域性股权市场托管后转新三板的问题（安运科技） 260
案例170 原股东未出资即转让股权问题（三灵科技） 262
案例171 股份回购未使用税后利润支付问题（腾旋科技） 264
案例172 股权转让比例超过法定标准问题（均信担保） 265
案例173 同股不同价转让与真实、合法及有效性问题（新网程） 266
案例174 挂靠集体股权转让的合法性问题（天松医疗） 267
案例175 公司代垫股东股权转让款与他方利益问题（卓繁信息） 268
案例176 股东会未明确讨论即增资和股权转让的问题（斯派克） 269
案例177 股权转让未办工商变更，存纠纷质疑（易同科技） 270
第十一章 国有产权、股权的变更转让以及对赌问题的解决 272
本章要领 13大案例及23种常规、典型实务问题及其解决思路 272
案例178 国有股权转让未评估，存流失嫌疑（欧丽信大） 275
案例179 国有股权转让未立项、审计、评估的问题（格纳斯） 277
案例180 国有股转让几乎未履行一切程序的问题（重钢机械） 280
案例181 因增资致国有股比例下降问题（行悦股份） 285
案例182 创投非公开转让国有股的处理（苏大明世） 286
案例183 国有股不规范变更及增资的处理（雅达股份） 287
案例184 国有股转让未充分履行国资程序问题（湘财证券） 289
案例185 国有股变更程序存在瑕疵问题（天房科技） 292
案例186 对赌协议对挂牌的影响（万洲电气） 294
案例187 增资对赌问题如何解决（易事达） 297
案例188 PE与主要股东对赌的核查问题（爱科凯能） 301
案例189 增资对赌条款应如何披露（欧讯体育） 302
案例190 与股东对赌回购对挂牌的影响（皇冠幕墙） 303
第十二章 实际控制人、控股股东的认定、变更与风险 305
本章要领 17大案例及28种常规、典型实务问题及其解决思路 305
案例191 供销社为实际控制人是如何认定的（天羚绒业） 307
案例192 第一大股东持有第二大股东70％的股份与实际控制人的认定（绿岸网络） 308
案例193 实际控制人为国资委与控股股东为上市公司的问题（恒宝通） 309
案例194 一致行动人未被认定为实际控制人的问题（钟舟电气） 310
案例195 股权分散与控股股东、实际控制人认定（四联智能） 312
案例196 持股低但实际控制公司的问题（易同科技） 313
案例197 上市公司无实际控制人与子公司实际控制人认定问题（东软慧聚） 314
案例198 实际控制人与不当控制风险（微纳颗粒） 315
案例199 母子公司股权都质押与控股股东变更风险（上陵牧业） 315
案例200 投资人变为香港身份对公司性质的影响（求实智能） 320
案例201 实际控制人不持有公司股份问题（维珍创意） 321
案例202 实际控制人变更与公司治理及经营（大树智能） 322
案例203 无暇参与经营导致实际控制人变更的问题（星立方） 325
案例204 实际控制人变更对持续经营的影响（长城软件） 326
案例205 股权质押或存丧失控制权风险（华博胜讯） 326
案例206 潜在控制权变动风险如何处理（合胜科技） 327
案例207 公司及实际控制人报告期内被处罚的问题（威控科技） 328
第十三章 共同控制、无实际控制人的认定与风险控制 330
本章要领 20大案例及25种常规、典型实务问题及其解决思路 330
案例208 实际控制人直接或间接100％控股公司的问题（大方软件） 332
案例209 夫妻共持80％股份与共同控制的认定（中电方大） 333
案例210 夫妻共同为公司实际控制人的认定理由（豪威尔） 334
案例211 实际控制人为控股股东的14名自然人问题（重钢机械） 335
案例212 亲属签署一致行动协议的具体内容（联宇技术） 336
案例213 三人持股平均与一致行动的共同控制问题（星奥股份） 338
案例214 亲人持股与一致行动及实际控制人的认定（分豆教育） 339
案例215 管理层一致行动与共同控制操作（科硕科技） 341
案例216 公司无控股股东情形下的共同控制认定（伯朗特） 342
案例217 股权分散情形下的控股股东及实际控制人认定（欧萨咨询） 344
案例218 无控股股东但存在共同控制的认定问题（长合信息） 345
案例219 两大股东持股相当与共同控制问题（励图科技） 346
案例220 控股股东非实际控制人与共同控制认定（万洲电气） 348
案例221 不存在控股股东，如何认定共同控制（方林科技） 350
案例222 股权分散与无实际控制人的处理思路（山本光电） 351
案例223 股权相对分散与无实际控制人的解决详情（景弘环保） 352
案例224 公司无控股股东和实际控制人问题（斯派克） 353
案例225 报告期外无实际控制人，该如何处理（索享股份） 354
案例226 公司无实际控制人的解决途径（翼捷股份） 355
案例227 实际控制人未追溯至最终出资人的问题（星原丰泰） 355