第一章 综合 1
适用规则 1
中华人民共和国公司法（2013.12.28修正） 1
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）（2014.2.17修正） 65
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2014.2.17修正） 66
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2014.2.17修正） 69
中华人民共和国个人独资企业法（1999.8.30） 73
中华人民共和国中小企业促进法（2002.6.29） 76
境外投资管理办法（2014.9.6） 80
大陆企业赴台湾地区投资管理办法（2010.11.9） 83
指导案例 85
上海存亮贸易有限公司诉蒋志东、王卫明等买卖合同纠纷案 85
李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案 86
徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案 87
裁判要点 90
01法人内设部门的法律属性与投入财产属性 90
02公司分支机构变更不影响公司权利义务 90
03关联公司人格混同的责任承担 90
04股东实际出资义务的履行 90
05国有资产转让时未进行评估的后果 91
06因双方过错终止股权转让协议的损失承担 91
07仅因股权转让条款未办理报批手续而未缴情况下法院的处理方法 91
08未履行审批手续的股权转让协议效力 91
文书范本 92
01有限责任公司章程 92
02有限责任公司发起人设立公司协议书 97
03设立有限责任公司出资协议书 98
04有限责任公司股东名册 100
05股份有限公司章程 100
06国有独资公司章程 108
相关标准 111
工业和信息化部、国家统计局、国家发展和改革委员会、财政部关于印发中小企业划型标准规定的通知（2011.6.18） 111
第二章 工商登记和年检 114
适用规则 114
1一般规定 114
中华人民共和国公司登记管理条例（2014.2.19修订） 114
中华人民共和国企业法人登记管理条例（2014.2.19修订） 122
中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则（2014.2.20修订） 126
个人独资企业登记管理办法（2014.2.20修订） 134
外国企业常驻代表机构登记管理条例（2013.7.18修订） 137
外商投资企业授权登记管理办法（2002.12.10） 141
外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动登记管理办法（1992.8.15） 143
企业登记程序规定（2004.6.10） 146
企业公示信息抽查暂行办法（2014.8.19） 148
企业经营异常名录管理暂行办法（2014.8.19） 150
2名称登记 152
企业名称登记管理规定（2012.11.9修订） 152
企业名称登记管理实施办法（2004.6.14修订） 155
3法人代表登记 159
企业法人法定代表人登记管理规定（1999.6.23修订） 159
4经营范围登记 160
企业经营范围登记管理规定（2004.6.14） 160
5注册资本登记 162
公司注册资本登记管理规定（2014.2.20） 162
国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知（2014.2.7） 164
文书范本 169
01公司设立登记申请书 169
02企业名称预先核准申请书 171
03指定代表或者共同委托代理人的证明 173
04公司法定代表人登记表 174
操作流程 175
01企业法人设立登记流程图 175
02企业法人变更登记流程图 176
03企业法人注销登记流程图 178
第三章 公司股份募集与上市 180
适用规则 180
1一般规定 180
中华人民共和国证券法（2014.8.31修正） 180
股票发行与交易管理暂行条例（1993.4.22） 204
中国证券监督管理委员会关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见（2009.6.10） 214
中国证券监督管理委员会关于深化新股发行体制改革的指导意见（2010.10.11） 215
中国证券监督管理委员会关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见（2012.4.28） 216
上市公司证券发行管理办法（2008.10.9修订） 220
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号（2009.7.9） 227
证券发行与承销管理办法（2014.3.21修订） 229
关于前次募集资金使用情况报告的规定（2007.12.26） 235
沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定（2014.6.13） 237
优先股试点管理办法（2014.3.21） 239
2公开发行 246
首次公开发行股票并上市管理办法（2006.5.17） 246
《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号（2007.11.25） 252
《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号（2008.5.19） 254
首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（2014.5.14） 255
创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2014.5.14） 260
创业板市场投资者适当性管理暂行规定（2009.6.30） 267
超额配售选择权试点意见（2001.9.3） 268
3非公开发行 270
上市公司非公开发行股票实施细则（2011.8.1修订） 270
4保荐业务 275
证券发行上市保荐业务管理办法（2009.5.13修订） 275
5涉外规定 285
国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定（1994.8.4） 285
国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定（1995.12.25） 288
股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则（1996.5.3） 291
关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见（2001.10.8） 294
文书范本 296
01股份有限公司发起人协议书 296
02股份有限公司发起人会议记录 298
03股份有限公司发起人认购书 299
04招股说明书 301
05股票承销协议 303
06创立大会召开通知（公告） 306
07股票转让文书 307
08股票公示催告文书 308
操作流程 311
01股份公司设立及股票发行审核流程图 311
02首次公开发行股票发行上市流程图 312
第四章 公司治理 314
适用规则 314
1一般规定 314
上市公司治理准则（2002.1.7） 314
上市公司与投资者关系工作指引（2005.7.11） 320
上市公司章程指引（2014年修订）（2014.10.20修订） 323
上市公司现场检查办法（2010.4.13） 343
非上市公众公司监督管理办法（2013.12.26修订） 346
中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2003.8.28） 351
2股东与股东会 353
上市公司股东大会规则（2014年修订）（2014.10.20修订） 353
关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定（2008.10.9修订） 359
关于规范上市公司国有股东行为的若干意见（2009.6.16） 361
3董事、监事与公司高管 363
非上市公众公司监督管理办法（2013.12.26修订） 363
中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（2001.8.16） 368
上市公司董事长谈话制度实施办法（2001.3.19） 371
中华全国总工会关于进一步推行职工董事、职工监事制度的意见（2006.5.31） 372
国有独资公司董事会试点企业职工董事管理办法（试行）（2006.3.3） 374
董事会试点中央企业职工董事履行职责管理办法（2009.3.30） 376
董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行）（2009.10.13） 379
国有企业监事会暂行条例（2000.3.15） 381
国有重点金融机构监事会暂行条例（2000.3.15） 383
上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2007.4.5） 386
银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法（2013.11.18） 388
4内部控制 394
企业内部控制基本规范（2008.5.22） 394
5信息披露 400
上市公司信息披露管理办法（2007.1.30） 400
中国证券监督管理委员会关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知（2004.1.16） 408
中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（2007.8.15） 410
中国证券监督管理委员会关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见（2012.5.23） 412
最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（2003.1.9） 416
6股权激励 420
上市公司股权激励管理办法（试行）（2005.12.31） 420
国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法（2006.1.27） 425
国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法（2006.9.30） 429
国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知（2008.10.21） 433
裁判要点 436
01诉讼调解中形成的股东会决议效力 436
02公司为股东提供担保的效力 436
03特定情况下的股权转让合同效力认定 437
04 实际控股人虚构的股东会决议效力及其申请撤销 437
05股东代表诉讼中达成的调解协议生效条件 437
06法人股隐名持有的相关权利认定 438
07公司内部意思形成中有瑕疵的对外行为效力及股东优先认缴权的行使期限 438
08股东与公司存在债权债务关系的真实性认定 438
09公司违反规定订立的担保合同效力 438
10有限公司实际出资人与名义出资人的股权确认 439
11产权交易信息变更对举牌申请人的影响 439
12股东的账簿查阅权 439
13股东持股比例与实际出资比例不一致的效力 440
14向第三人转让股权的合同效力 440
15 股东退股时的职业风险基金分配 440
16公司章程中股东会对股东罚款条款的效力 440
文书范本 441
01有限责任公司首次出资人（股东）会议决议 441
02有限责任公司股东会议议事规则 441
03董事会会议召集通知 446
04董事会会议记录 447
05公司董事会决议书 447
06 有限责任公司董事会议事规则 448
07有限责任公司监事会议事规则 452
08有限责任公司股权转让股东会决议 454
09有限责任公司股权转让协议 455
10有限责任公司股东放弃优先购买权声明 462
11股份有限公司股东名册 463
12股东大会年会召集通知 464
13股份有限公司股东大会议事规则 465
第五章 公司债券 475
适用规则 475
企业债券管理条例（2011.1.8修订） 475
公司债券发行与交易管理办法（2015.1.15） 478
上市公司股东发行可交换公司债券试行规定（2008.10.17） 485
证券公司债券管理暂行办法（2004.10.18修订） 487
国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知（2009.6.24） 493
文书范本 495
01发行公司债券申请书 495
02发行公司债券决议 497
03可转换公司债券募集说明书 498
04公司债券存根簿 508
操作流程 510
企业债券发行条件与发行流程 510
第六章 公司财务、会计 512
适用规则 512
1财务 512
现金管理暂行条例（2011.1.8修订） 512
现金管理暂行条例实施细则（1988.9.23） 514
企业财务通则（2006.12.4） 517
企业资产损失财务处理暂行办法（2003.9.3） 525
国务院办公厅关于多措并举着力缓解企业融资成本高问题的指导意见（2014.8.5） 527
2会计 529
中华人民共和国会计法（1999.10.31修订） 529
中华人民共和国审计法（2006.2.28修正） 534
企业财务会计报告条例（2000.6.21） 539
会计基础工作规范（1996.6.17） 544
企业会计制度（2000.12.29） 554
企业会计准则——基本准则（2006.2.15） 587
小企业会计准则（2011.10.18） 590
代理记账管理办法（2005.1.22） 643
纳税人财务会计报表报送管理办法（2005.3.1） 645
上市公司股权分置改革相关会计处理暂行规定（2005.11.14） 648
第七章 公司合并、分立、增资、减资 651
适用规则 651
1公司并购重组 651
国务院关于促进企业兼并重组的意见（2010.8.28） 651
国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见（2014.3.7） 656
非上市公众公司收购管理办法（2014.6.23） 659
上市公司收购管理办法（2014.10.23修订） 664
《上市公司收购管理办法》第六十二条及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号（2009.5.19） 679
《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号（2011.1.10） 681
《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见——证券期货法律适用意见第8号（2011.1.17） 681
《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见——证券期货法律适用意见第9号（2011.1.17） 682
上市公司并购重组财务顾问业务管理办法（2008.6.3） 683
关于外国投资者并购境内企业的规定（2009.6.22修订） 691
商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定（2011.8.25） 699
财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（2009.4.30） 701
财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知（2014.12.25） 704
财政部、国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知（2014.12.31） 705
最高人民法院关于人民法院为企业兼并重组提供司法保障的指导意见（2014.6.3） 706
2重大资产重组 710
非上市公众公司重大资产重组管理办法（2014.6.23） 710
上市公司重大资产重组管理办法（2014.10.23） 715
中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2008.4.16） 725
关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（2012.11.6） 726
国有单位受让上市公司股份管理暂行规定（2007.6.28） 728
国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法（2007.6.30） 730
外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2005.12.31） 736
3回购股份 740
上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）（2005.6.16） 740
关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定（2008.10.9） 743
裁判要点 744
01上市公司股权分置改革中资本公积金向流通股股东转增股份（资本）的效力 744
文书范本 745
01公司合并协议 745
02公司合并公告 747
03公司分立合同 748
第八章 公司解散和清算 751
适用规则 751
1一般规定 751
中华人民共和国企业破产法（2006.8.27） 751
最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（一）（2011.9.9） 765
最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（二）（2013.9.5） 766
最高人民法院关于《中华人民共和国企业破产法》施行时尚未审结的企业破产案件适用法律若干问题的规定（2007.4.25） 772
最高人民法院关于正确审理企业破产案件为维护市场经济秩序提供司法保障若干问题的意见（2009.6.12） 773
2申请和受理 777
最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复（2008.8.7） 777
最高人民法院关于受理借用国际金融组织和外国政府贷款偿还任务尚未落实的企业破产申请问题的通知（2009.12.3） 778
3管理人 778
最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定（2007.4.12） 778
最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定（2007.4.12） 783
4重整 785
最高人民法院关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要（2012.10.29） 785
5清算 787
最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要（2009.11.4） 787
最高人民法院关于个人独资企业清算是否可以参照适用企业破产法规定的破产清算程序的批复（2012.12.11） 793
指导案例 793
林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案 793
裁判要点 795
01企业被吊销营业执照后是否有法人资格 795
02企业被吊销营业执照后未经清算私自处分债权债务及资产的效力 795
03公司破产情况下的股东补充赔偿责任承担 796
04政策性破产企业债务核销后的担保责任承担 796
05公司经营管理发生严重困难的认定 796
06股东是否应当对公司的对外债务向债权人承担清偿责任 796
文书范本 797
01公司解散决议 797
02指定清算人申请书 798
03债权申报通知书 799
04债权申报表 801
05公司清算方案 801
06破产宣告申请书 802
操作流程 804
公司清算程序流程图 804
第九章 法律责任 805
适用规则 805
1民事责任 805
最高人民法院关于企业开办的其他企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复（1994.3.30） 805
最高人民法院关于对外国企业派驻我国的代表处以代表处名义出具的担保是否有效及外国企业对该担保行为应承担何种民事责任的请示的复函（2003.6.12） 806
最高人民法院执行工作办公室关于股东因公司设立后的增资瑕疵应否对公司债权人承担责任问题的复函（2003.12.11） 806
2刑事责任 808
中华人民共和国刑法（节录）（1997.3.14修订 根据历次修正案修正） 808
最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）（节录）（2010.5.7） 819
最高人民法院关于如何认定国有控股、参股股份有限公司中的国有公司、企业人员的解释（2005.8.1） 831
最高人民法院关于对受委托管理、经营国有财产人员挪用国有资金行为如何定罪问题的批复（2000.2.16） 831
最高人民法院关于在国有资本控股、参股的股份有限公司中从事管理工作的人员利用职务便利非法占有本公司财物如何定罪问题的批复（2001.5.23） 832
最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释（2012.3.29） 832
最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释（2010.12.13） 834