上篇 公司并购基础理论 3
第一章 公司并购的概念及分类 3
第一节 公司并购的内涵 3
一、兼并、收购与合并 3
二、收购与兼并的异同 6
三、并购内涵之法条探析 10
第二节 公司并购的分类及方式 12
一、公司并购的分类 12
二、公司发展阶段与并购类型 15
三、公司并购的方式及一般流程 17
第二章 公司并购的理论及历史沿革 23
第一节 公司并购理论 23
一、差别效率理论 23
二、协同效应理论 24
三、委托代理理论 27
四、市场势力理论 28
五、投机动因理论 30
六、价值低估理论 30
第二节 公司并购的历史沿革 31
一、美国的公司并购 32
二、中国公司并购发展历史 37
第三章 公司并购的常见风险 43
第一节 公司并购的外部风险 43
一、市场体系风险 44
二、法律风险 46
三、社会环境风险 47
第二节 公司并购的内部风险 49
一、战略风险 49
二、财务风险 50
三、技术风险 53
四、反并购风险 53
五、经营风险 54
六、制度与文化冲突风险 54
中篇 公司并购全流程操作指引 59
第四章 并购的前期准备 59
第一节 并购标的的选择 59
一、行业地位 59
二、政策支持 60
三、战略发展需求 60
四、预期收益 60
第二节 组建团队 61
一、中介机构的必要性 61
二、中介机构的种类及作用 61
三、中介机构的选择 63
第三节 估值 64
第四节 相关文书的准备 65
一、并购意向书 65
二、尽职调查报告 65
三、并购交易草案 65
第五章 法律尽职调查 66
第一节 法律尽职调查的内容与流程 66
一、法律尽职调查概述 66
二、法律尽职调查的流程 67
三、法律尽职调查的方法和信息来源 69
第二节 法律尽职调查的要点与风险防控 73
一、法律尽职调查中的程序性事项 73
二、关于历史沿革和现状的尽职调查 74
三、关于业务经营的尽职调查 75
四、关于财务状况的尽职调查 76
五、关于税务的尽职调查 77
六、关于动产和不动产的尽职调查 78
七、关于知识产权的尽职调查 79
八、关于劳动人事的尽职调查 80
九、关于环境保护的尽职调查 81
第三节 法律尽职调查报告的撰写和风险防范 82
一、法律尽职调查报告的主要内容 82
二、法律尽职调查报告的撰写 83
三、法律尽职调查报告的风险防范及关注点 85
第四节 法律尽职调查相关文件参考文本 86
一、法律尽职调查计划参考文本 86
二、法律尽职调查文件清单参考文本 89
三、法律尽职调查报告参考文本（节选） 101
第六章 交易结构设计 108
第一节 交易结构类型概述 108
一、资产交易与股权交易 108
二、增资交易和股权转让交易 109
三、境内交易与境外交易 109
四、混合交易 110
第二节 交易结构设计的要点与风险防控 110
一、法律准入障碍方面 110
二、合法存续方面 111
三、债务承担方面 111
四、税赋承担方面 111
五、员工遣散补偿方面 112
六、交易简便化方面 112
第七章 并购文件撰写 113
第一节 并购协议通用条款的基本内容与要点 113
一、主体条款 114
二、背景条款 114
三、定义条款 115
四、先决条件条款 115
五、交易条款 116
六、对价条款 117
七、交割前义务条款（即承诺条款） 117
八、交割条款 118
九、陈述和保证条款 119
十、违约赔偿条款 120
十一、通知条款 121
十二、费用和税赋条款 121
十三、法律适用和管辖权条款 122
第二节 并购协议特殊条款的基本内容与要点 122
一、股权调整条款 123
二、股权回购条款 123
三、反稀释条款 124
四、优先清算条款 125
五、领售权条款 125
第三节 其他并购文件的基本内容与要点 126
第四节 并购协议参考范本 127
一、股权转让交易的并购协议参考文本 127
二、增资交易的并购协议参考文本 136
三、资产交易的并购协议参考文本 165
四、披露函的参考文本 174
第八章 反垄断申报与国家安全审查 179
第一节 经营者集中（反垄断）申报 180
一、中国经营者集中制度概述 180
二、中国经营者集中制度的适用范围及申报流程 184
三、附加限制性条件的批准及代表性案例 196
四、经营者集中案例评析及相关风险防控 205
第二节 国家安全审查申报 211
一、中国国家安全审查制度概述 211
二、中国国家安全审查制度的适用范围及申报流程 213
三、国家安全审查案例评析及相关风险防控 220
四、国家安全审查相关申请表格式样 224
第九章 交割 259
第一节 交割的要点与风险防控 259
一、交割实务操作要点 259
二、交割的风险防控 266
第二节 交割相关法律文件参考文本 268
一、证照印章的交接函范本 268
二、尽职工作和不违反竞业禁止的义务 276
下篇 特殊类型的公司并购 283
第十章 上市公司并购 283
第一节 上市公司收购 283
一、上市公司收购概述 283
二、关于收购方的市场准入条件 285
三、权益变动披露及要约收购 287
四、监管部门对于上市公司收购监管的变化 289
第二节 重大资产重组 291
一、重大资产重组概述 291
二、监管部门对于重大资产重组的监管变化 292
三、重大资产重组具体流程 294
第三节 借壳上市 302
一、借壳上市概述 302
二、借壳上市方案 304
三、借壳上市流程 305
四、借壳上市与IPO规定对比分析 309
第四节 上市公司并购重组要点与风险防控 311
一、中介机构谨慎履行职责 311
二、做好信息披露工作 312
三、禁止内幕交易 313
第十一章 外资并购 315
第一节 外资并购背景 316
一、外资并购的概念及范围 316
二、外资并购的背景及目的 317
三、外资并购的立法沿革 319
第二节 外资并购的流程 320
一、并购目标的选择 321
二、交易结构的设计 322
二、前期协商 324
三、签订意向书、独家谈判协议、独家保密协议 325
四、尽职调查 326
五、制作交易文件 330
六、审批 332
七、交割 332
第三节 外资并购常见法律问题 333
一、股权并购VS资产并购 333
二、外商投资的准入性 335
三、估值与支付 336
四、税务筹划 336
五、小股东保护和退出机制 337
六、外资并购的反垄断审查 337
第四节 外资并购的主要审批和监管部门 338
第五节 几种特殊类型的外资并购 338
一、涉及国有资产的外资并购 338
二、涉及上市公司的外资并购 339
三、涉及返程投资的外资并购 339
第十二章 国有资产并购 341
第一节 国有资产并购的基本流程 341
一、国有资产并购方案的制定与审批 342
二、国有资产并购的产权交易所转让 351
三、国有资产并购中的律师尽职调查报告和法律意见书 357
第二节 国有资产并购的关注点及风险防控 359
一、清产核资和产权界定 359
二、国有资产评估和转让参考定价 367
三、国有资产的管理层收购 373
第十三章 海外并购 377
第一节 海外并购的基本流程 377
一、前期审批 377
二、外汇事宜 387
三、反垄断审查 388
第二节 海外并购的特殊交易结构设计 390
一、并购方式 390
二、离岸结构的作用和设立方式 393
三、结构设计涉及的法律文件 395
第三节 海外并购实务操作要点及风险防控 397
一、海外并购项目融资 397
二、交易风险和法律风险 398
三、法律风险的防控措施 401
附录1 并购相关重点法律法规汇总 403
附录2 初步尽职调查文件清单附表 418
后记 443