第一章 中央企业完善董事会制度研究综述 1
一、本研究的导向与逻辑 1
二、创新之处 2
三、下一步研究的重点 4
第二章 董事会理论研究 5
一、董事及董事会简析 5
（一）董事的定义及分类 5
（二）董事的权利和义务 6
（三）董事会的定义和类型 7
（四）董事会的职责 9
二、公司治理理论的产生和发展 10
（一）理论起源及理论研究发展 10
（二）近代公司治理理论演变路径 12
三、公司治理重要观点综述 14
（一）国外理论界公司治理重要观点综述 14
（二）我国理论界公司治理重要观点综述 15
（三）国际公司治理前沿问题聚焦 17
四、国外理论界董事会理论观点综述 21
（一）达拉斯（Dallas）和格沃兹（Cevurtz）的法学视角理论 21
（二）普费弗（Pfeffer）和萨兰西克（Salancik）的经济学视角理论 22
（三）雷迪克（Rediker）和赛斯（Seth）等的管理学视角理论 22
（四）葛兰西（Antonio Gramsci）等的社会学视角理论 23
第三章 中央企业董事会建设的成效及问题 25
一、董事会试点建设的情况 25
（一）建立外部董事制度 26
（二）完善和落实董事会职权 26
（三）规范董事长与总经理的职责定位 27
（四）建立董事会有效运作的机制 27
（五）董事会试点与发挥党组织政治核心作用相结合 27
二、董事会试点取得的成效 29
（一）制度建设取得重大进展 29
（二）董事会实现正常运作，监事会开展相关监督评价 30
（三）董事会较好地发挥了作用 31
（四）探索董事会试点与发挥党组织政治核心作用、职工民主管理相结合 32
三、董事会试点需要探索解决的问题 34
（一）董事会运作还不规范，部分经理层不配合工作 34
（二）外部董事素质参差不齐，履职责任和压力不强 34
（三）董事会职权未真正落实到位，配套制度不健全 34
（四）没有形成国资委与董事会充分沟通的长效机制 35
（五）试点企业范围局限，双层董事会运作难题凸显 35
第四章 发达国家董事会建设的经验 36
一、公司治理国际法制及准则指引框架 36
（一）公司治理国际法制构架 36
（二）国际公司治理法制原则的主要内容 50
二、国外企业公司治理结构主要模式 51
（一）股权高度分散、市场导向型的英美模式 51
（二）股权相对集中、银行主导型的德日模式 55
（三）股权高度集中、家族掌控型的东南亚模式 60
三、500强企业董事会建设案例分析 64
（一）台湾“中油”股份有限公司案例 64
（二）壳牌公司治理 69
第五章 我国上市公司董事会建设实证分析 80
一、我国上市公司法人治理结构的历史沿革 80
二、我国上市公司法人治理结构存在的问题 84
（一）股权结构方面的问题 84
（二）董事会方面的问题 86
（三）监事会方面的问题 89
（四）管理层方面的问题 90
三、我国上市公司法人治理结构存在不足的原因 90
（一）体制原因 90
（二）法律原因 93
四、国有控股上市公司董事会建设分析 94
（一）国有控股上市公司治理的特点 94
（二）国有控股上市公司董事会建设案例 99
五、民营企业上市公司董事会建设分析 109
（一）民营上市公司治理的特点 109
（二）民营上市公司董事会建设案例 111
第六章 基于公司治理指数的董事会有效性对比分析 116
一、国有与民营上市公司治理总体情况的比较分析 116
（一）股东治理的比较分析 116
（二）董事会治理的比较分析 118
（三）监事会治理的比较分析 120
（四）经理层治理的比较分析 121
（五）信息披露的比较分析 122
（六）利益相关者治理的比较分析 124
二、国有与民营上市公司总体成长状况的比较分析 126
（一）发展能力分析 126
（二）发展风险分析 127
（三）营运能力分析 131
（四）盈利能力分析 131
（五）现金流量能力分析 132
（六）投资状况分析 134
第七章 中央企业董事会建设的政策建议 137
一、有效董事会治理的理想范本 138
二、国有独资企业（公司）董事会建设 139
（一）完善董事会法律制度框架的构建 139
（二）进一步落实董事会各项法定职权 141
（三）探索经理层市场化配置运作方式 142
（四）制定董事会专门委员会工作制度 143
（五）建立外部董事职业化的选用体系 143
（六）健全董事会及董事的评价制度 144
（七）理顺党组织和董事会的关系 146
三、国有控股（上市）公司董事会建设 148
（一）探索不同类型的双层董事会运作模式 148
（二）完善国有控股上市公司独立董事制度 150
（三）规范混合所有制企业董事会运作机制 153
附录一 意大利电信公司治理案例 155
附录二 日本公司治理案例研究 174
后记 201