第一章 董事的职位 1
一、董事的界定 1
二、董事的名衔 6
（一）执行董事 6
（二）非执行董事 6
（三）董事经理 7
（四）董事长 7
（五）永久董事 8
（六）替代董事 8
（七）委任董事 8
（八）助理董事 9
三、董事职位的本质 9
（一）董事是代理人 9
（二）董事是受托人 10
（三）董事是经营合伙人 11
（四）董事是雇员 12
（五）董事是被委任人 13
第二章 董事的选任、辞职与免职 17
一、董事的资格 17
（一）董事的积极资格 17
（二）董事的消极资格 24
二、董事的数额 26
三、董事的选任 29
（一）选举董事的权力 29
（二）选任董事的投票制度 33
四、董事的任期 36
五、董事空缺 40
六、董事的辞职 43
七、董事的免职 45
第三章 董事会会议 53
一、会议方式 53
二、会议通知 55
三、法定人数及决议 58
四、会议的出席 63
五、会议记录 65
第四章 董事会与其他机关的关系 68
一、董事会与股东大会的关系 68
二、董事会与经理的关系 72
三、董事会与监事会的关系 76
四、董事会与董事长的关系 80
五、董事会与公司秘书的关系 84
六、董事会与党组织的关系 88
七、董事会与工会的关系 89
第五章 公司的权能与董事越权行为 93
一、公司的权能一般 93
二、公司担保权力 95
三、公司捐赠权力 98
四、公司转投资权力 100
五、公司越权行为 102
六、我国公司的经营范围 106
第六章 董事的权力义务范围及责任保险 112
一、董事权力的界限 112
二、董事的义务范围 116
三、董事责任保险 124
第七章 董事的勤勉义务 129
一、技能的程度 130
二、谨慎与注意的程度 132
三、对他人的依赖 134
四、不尽勤勉义务的责任 136
五、对其他董事行为的责任 139
第八章 董事的诚信义务 145
一、为公司最佳利益行事 147
二、为适当目的行使权力 148
三、禁止利用公司机会谋私利 149
四、竞业禁止 152
五、禁止取得秘密利益 157
六、禁止内幕交易 159
七、禁止泄露公司秘密 162
八、利益反向交易的批准与披露 163
第九章 董事的报酬 168
一、董事报酬的决定权 168
二、董事报酬的形式 171
三、董事报酬的披露 175
第十章 公司资不抵债时董事的责任 178
一、英国法关于公司破产时董事的责任 179
（一）欺诈性交易 180
（二）不正当交易 181
二、我国法律关于公司破产时董事的责任 183
（一）破产宣告前临界期间内禁止的行为 183
（二）破产宣告前临界期间内禁止行为的法律责任 185
（三）破产宣告前临界期间董事长的法定义务 187
（四）在破产宣告前临界期内董事避免责任的措施 188
（五）董事对公司破产的责任 191
第十一章 董事、经理行为的激励与监督机制 193
一、证券市场 195
二、人才市场 196
三、公司兼并 197
四、公司破产 198
五、董事、经理的报酬 199
六、股东的监督 200
七、职业监督 202
第十二章 对董事的衍生诉讼 204
一、对董事诉讼的种类 204
（一）股东直接诉讼 205
（二）公司直接诉讼 205
（三）股东衍生诉讼 206
二、衍生诉讼当事人 208
（一）原告的资格 208
（二）被告及公司地位 213
三、衍生诉讼的先决条件 214
四、衍生诉讼的和解 218
五、诉讼费用担保 218
六、诉讼效力及费用补偿 220
（一）诉讼的效力 220
（二）原告诉讼费用的补偿 220
（三）被告董事的费用补偿 222
七、我国的衍生诉讼 223
八、法律适用原则 227
主要参考文献 233
英汉词汇表 239