导读 1
一、合同法是公司投融资行为的法律基础 1
二、公司法是公司股权投资与股权融资的重要法律基石 3
三、公司章程是公司投资融资行为的内部规范 4
四、我国投融资管理体制简介 6
上篇 公司投资 11
第一章 项目投资 11
一、项目投资决策很重要 11
二、企业项目投资决策程序 11
三、项目投资审批程序 16
四、项目投资核准程序 18
五、项目投资备案程序 25
六、项目投资实施 25
七、应当重视项目投资后评价 26
参考阅读 26
1.1 中央政府部门发布的部分投资产业目录索引 14
1.2 中央政府部门发布的部分行业产业政策和行业准入条件索引 14
1.3 政府核准的投资项目目录（2014年本） 19
1.4 国家发展改革委核报国务院核准或审批的固定资产投资项目目录（试行） 23
参考案例 23
1.1 江苏铁本钢铁公司违规进行项目建设遭查处 17
1.2 东阳违规核准横店圆明新园项目 24
第二章 股权投资 27
一、股权投资是最好的投资方式 27
二、股权投资的基本流程 34
三、公司章程是公司的宪法 36
四、公司治理结构是公司正常运营的基础 44
五、控股权很重要 48
六、小股东权利的保护 51
七、股东出资与分配应当注意的事项 55
八、公司的解散与清算 59
参考阅读 59
2.1 《公司法》中的任意性规范节选 38
2.2 新公司法下股东的十大权利 51
2.3 新公司法下如何退出创业团队 60
参考案例 60
2.1 股东不能滥用有限责任制度 31
2.2 公司设立过程中的合同责任如何承担 35
2.3 解聘总经理引发的纠纷 41
2.4 公司章程能否以特定事由剥夺股东的资格 42
2.5 董事损害公司权益须赔偿 47
2.6 黄光裕家族与陈晓争夺国美电器董事局主席职务 50
2.7 小股东对大股东提起股东代表诉讼 54
2.8 股东出资切勿抽逃 57
2.9 法院可以判决解散公司 61
第三章 公司并购 63
一、公司并购的基本知识 63
二、公司并购的基本流程 67
三、公司并购中的尽职调查 73
四、公司并购谈判和并购协议 80
五、上市公司收购 83
六、非上市公众公司收购 89
参考阅读 89
3.1 并购的类型 66
3.2 公司合并的程序要求 72
3.3 并购项目之法律尽职调查清单（节选） 74
3.4 合并协议重要条款 82
3.5 公告上市公司收购报告时应当提交的备查文件 86
3.6 要约收购报告书的内容 87
参考案例 87
3.1 可口可乐收购汇源果汁 67
3.2 ××公司收购意向书（节选） 71
3.3 根据并购意向书追索并购工作费用 72
3.4 大港油田收购爱使股份 79
3.5 帝亚吉欧间接收购水井坊及全面要约收购 87
中篇 公司债权融资 93
第四章 银行贷款 93
一、银行贷款的基本知识 93
二、借贷双方要符合法定资格条件 96
三、公司向银行借款的程序 103
四、提供担保是向银行贷款的关键 113
五、中小企业新型担保银行贷款或融资 131
参考阅读 131
4.1 民营银行正式筹建 96
4.2 农业银行关于企业信用评级的规定 100
4.3 银行借款合同范本 106
4.4 最高额抵押合同范本 121
4.5 钢贸贷款风波造成银行巨大损失 129
参考案例 129
4.1 委托贷款，还款责任谁承担？ 94
4.2 公司未偿还贷款，银行行使抵销权直接扣划欠款 111
4.3 公司为其股东向银行借款提供担保，被判无效 114
4.4 禾嘉为关联公司违规担保受到谴责 115
4.5 清水岩风景旅游区收费权质押贷款 133
4.6 没有土地厂房，中小企业也能贷到款 135
第五章 民间借贷 137
一、什么是民间借贷 137
二、企业之间借贷效力的认定 137
三、民间借贷发展的原因 140
四、民间借贷存在的问题 140
五、民间借贷适用的法律 141
六、民间借贷合法有效的条件 142
七、民间借贷需注意的问题 150
八、小额贷款公司贷款：中小企业借款新途径 153
九、村镇银行——服务三农的新金融机构 156
参考阅读 156
5.1 最高人民法院司法解释关于非法集资刑事责任的规定 144
5.2 民间借贷合同 152
参考案例 152
5.1 非法集资，危险的资本之舞 148
5.2 民间借贷利息约定应当合法 151
第六章 P2P网贷 158
一、P2P网贷简介 158
二、P2P网贷平台的类型和交易模式 159
三、P2P网贷适用的法律和监管 161
四、P2P网贷平台可能面临的法律风险 164
参考阅读 164
6.1 中国P2P行业全盘格局 160
6.2 众筹应减少非法集资等法律风险 166
参考案例 168
浙江P2P公司涉非法吸存，上千人2.8亿被套 168
第七章 境外借款 169
一、境外借款的基本知识 169
二、境外借款、跨境担保的管理 170
三、内资企业境外借款的申请、审批 171
四、外商投资企业境外借款 173
五、外债登记是境外借款的重要程序 174
六、境外借款的使用 175
七、跨境担保 176
八、境外借款的偿还 184
参考案例 184
7.1 外商投资企业向境外母公司借款 173
7.2 外资企业未办理外债登记导致无法偿还外债 174
7.3 内保外贷：公司以境内银行保函获得境外融资 179
7.4 外保内贷：公司以境外银行保函获得境内融资 181
7.5 跨境担保融资租赁 183
第八章 发行债券 185
一、企业债券和公司债券如何选择 185
二、企业债券的发行 187
三、企业债券在银行间市场交易流通 198
四、企业债券在证券交易所上市：以上海证券交易所为例 198
五、公司债券基本知识 201
六、银行间债券市场非金融企业债务融资工具：以短期融资券为例 203
七、企业境外发行债券：以香港“点心债券”为例 205
八、中小企业私募债券 208
参考阅读 208
8.1 信用评级投资者付费模式新尝试 189
参考案例 189
8.1 长江电力2007年发行公司债券 202
8.2 中国五矿集团在香港成功发行25亿元人民币债券 208
第九章 项目融资 214
一、项目融资的基本知识 214
二、项目融资的参与者 217
三、项目债务性融资：以银团贷款为例 220
参考阅读 BOT方式项目建设运营简介 226
参考案例 226
9.1 深圳沙角B电厂——中外合作方式项目投融资 219
9.2 山东日照电厂项目融资多元化担保 225
第十章 政策融资 229
一、什么是政策融资 229
二、政策融资的有关规定 229
三、科技型中小企业技术创新基金 230
四、中小企业发展专项资金 239
五、中小企业国际市场开拓资金 243
六、国家科技成果转化引导基金 245
参考阅读 中小企业划型标准规定 246
参考案例 雪中送炭——创新基金助企业成功 238
第十一章 融资租赁 249
一、什么是融资租赁 249
二、融资租赁适用的法律规定 250
三、融资租赁有哪些种类 250
四、融资租赁的一般程序 253
参考阅读 融资租赁合同范本（适用于租赁进口租赁物） 257
参考案例 257
11.1 石油钻井公司直接融资租赁 252
11.2 长运股份租船发展货运业 257
下篇 公司股权融资 265
第十二章 引进私募基金 265
一、什么是私募基金 265
二、私募基金一般有哪些形式 266
三、私募基金喜欢投什么企业 268
四、“私募基金就是将99℃的水烧开” 269
五、私募基金的投资流程 270
六、慎对对赌协议 271
七、私募基金怎么退出 274
参考阅读 近年活跃在中国的部分私募基金简介 276
参考案例 276
12.1 私募基金投资无锡尚德 269
12.2 私募基金与蒙牛乳业豪赌 272
12.3 太子奶败走“对赌门” 272
12.4 海富投资“对赌第一案” 273
12.5 私募基金投资蒙牛乳业 274
第十三章 引进风险投资 278
一、什么是风险投资 278
二、风险投资商很善于控制风险 280
三、风险投资是私募基金的一种，但也不尽相同 280
四、风险投资喜欢投什么企业 281
五、风险投资的投资流程 282
六、什么是投资条款清单 284
七、风险投资怎么退出 288
八、如何面对风险投资商 289
九、调查你的风险投资商 292
参考阅读 292
13.1 风险投资不同于银行贷款 279
13.2 风险投资选择项目的基本要点 284
13.3 经常挂在风险投资商嘴上的术语 293
13.4 近年活跃在中国的部分风险投资商简介 294
13.5 2014福布斯中国最佳创投人榜单 296
参考案例 296
13.1 风险投资成功投资苹果电脑公司 282
13.2 ABC公司第一轮融资出售可转换优先股条款清单 286
13.3 投资卓越网的风险投资的退出方式 288
13.4 迪源光电引入风险投资 290
第十四章 引进战略投资 298
一、什么是战略投资 298
二、战略投资者的投资方式 299
三、引进战略投资的好处 300
四、引进战略投资者不能引狼入室 302
五、如何选择战略投资者 303
参考案例 303
14.1 Rent.com引进战略投资者 299
14.2 凯雷投资徐工机械 301
14.3 达能与娃哈哈品牌之争 302
14.4 建设银行引进国外战略投资者 304
14.5 当当网拒绝亚马逊的投资 305
第十五章 引进外资 306
一、外商投资产业指导 307
二、外资并购相关规定 309
三、外商投资特别法律规定 318
参考案例 318
15.1 米塔尔并购华菱管线 309
15.2 法国SEB收购苏泊尔 315
15.3 可口可乐并购汇源果汁被否 316
第十六章 境内外上市 322
一、为什么要上市 322
二、什么企业不适合上市 324
三、市场和上市地的选择 325
四、股票境内发行和上市的条件 327
五、股票境内发行上市的流程 331
六、买壳上市 335
七、境外上市主要方式 337
参考阅读 337
16.1 有限责任公司如何变更为股份有限公司？ 331
16.2 创业企业如何准备创业板上市 333
参考案例 333
16.1 温州民营企业报喜鸟上市 323
16.2 武汉A公司赴美上市融资失败 327
16.3 宏昌电子IPO被证监会否决 329
16.4 银星能源定向增发未获核准 330
16.5 托普发展借壳川长征上市 336
16.6 天威英利美国上市 339