绪论 1
第一章 异议股东评估权的理论基础及其排他性地位 8
第一节 异议股东评估权概述 8
一、异议股东评估权的概念和本质 8
二、异议股东评估权的历史 9
第二节 异议股东评估权的理论基础 16
一、异议股东评估权目的和功能的历史解读 17
二、异议股东评估权目的和功能的当代学说 21
第三节 异议股东评估权在公司救济体系中的地位：排他性 34
一、异议股东评估权排他性的概念和类型 35
二、排他性的学界争议：褒贬不一 38
三、妥协的结果：相对排他性的确立 43
第二章 美国异议股东评估权的适用范围和行使程序 50
第一节 异议股东评估权的适用范围 50
一、触发事由：异议股东评估权的产生情形 50
二、行使异议股东评估权的主体 59
第二节 行使异议股东评估权的程序步骤 68
一、公司通知股东异议股东评估权的触发 69
二、股东告知公司行使异议股东评估权的意向 72
三、公司通知股东行使异议股东评估权 76
四、股东提交支付申请或放弃行使异议股东评估权 78
五、公司向股东支付股价或发出支付要约 82
六、股东不满公司支付的程序 84
七、提起诉讼 85
第三章 美国异议股东评估权的股价评估 88
第一节 影响股价评估的要素 89
一、股价评估的基准日与整合价值 90
二、影响股价评估的价值因素 93
三、影响股价评估的折扣因素 102
第二节 股价评估中的评估方法 108
一、特拉华加权平均法 108
二、现金流量折现法 112
三、其他方法 116
第三节 成本、费用的分担和利息的计算 119
一、成本和费用的归属与分担 120
二、利息的计算 122
第四章 美国异议股东评估权的“评估”及对我国的启示 127
第一节 早期异议股东评估权的“死亡” 127
一、异议股东评估权在长时间的缓慢发展中没落 127
二、异议股东评估权在公司理论和实践的变革中“死亡” 135
第二节 对当前各州异议股东评估权的评估 138
一、当代异议股东评估权的变革目标 138
二、对美国异议股东评估权立法和司法现状的评估 140
第三节 美国异议股东评估权对我国的启示 153
第五章 我国异议股东评估权现状及存在的问题 157
第一节 我国异议股东评估权概述 157
一、我国2005年前异议股东评估权的历史回顾 157
二、我国2005年《公司法》后异议股东评估权的发展 160
第二节 我国当前异议股东评估权的目的 166
第三节 我国异议股东评估权在立法和司法上的问题及不足 169
一、我国异议股东评估权触发事由过于模糊且存在漏洞 169
二、主体资格的规定过于简单 182
三、行使程序过于简略 188
四、股价评估严重滞后 194
五、我国异议股东评估权的其他问题 198
第六章 我国异议股东评估权的制度重构 202
第一节 完善触发事由的设置并适度扩展 202
第二节 扩大我国异议股东评估权适用主体的范围 211
第三节 构建高效且权责分明的程序步骤 223
第四节 增加股价评估的相应规定 231
第五节 确立我国异议股东评估权制度的相对排他性 236
参考文献 240
后记 263