第一章 创业投资模式内涵的界定 1
第一节 创业和创业投资 1
一、创业的含义 1
二、创业投资的含义 2
（一）创业投资的含义 2
（二）创业投资与风险投资 4
（三）创业投资与私募股权投资 6
（四）创业投资与天使投资 8
三、其他相关概念的界定 11
（一）创业企业 11
（二）创业投资机构 12
第二节 创业投资模式的内涵 13
一、创业投资模式的商业安排 13
二、创业投资模式的利益诉求与制度安排 17
三、创业投资模式的含义 18
第三节 创业投资模式的力量 19
一、宏观表现：创业投资模式在经济增长中的爆发力 19
二、微观表现：创业企业自身的爆发力 22
三、创业投资模式力量的分析 24
（一）有机结合的协同力 24
（二）正能量的示范力 26
（三）创新的拉动力 26
（四）经济的绩效力 27
第二章 创业投资模式的经济分析 29
第一节 认可人力资本的巨大价值 29
一、人力资本的含义 29
二、人力资本的特征 31
三、人力资本的重要性及激励制度安排 34
四、创业投资模式以承认人力资本价值为前提 36
第二节 创业者人力资本成为主导 38
一、创业者人力资本的内涵 38
二、创业投资模式下人力资本的主导地位 42
三、创业者人力资本为主导的重要意义 45
（一）实现对创业者的最大激励 45
（二）强化投资人信心 47
第三节 创业者所有人身份高于管理人身份 48
一、创业者兼具所有人身份与管理人身份 48
二、创业者所有人身份高于管理人身份 49
三、基于创业者所有人身份产生的竞业禁止义务 51
第四节 创业企业中的代理成本问题 52
一、代理成本的基本理论 52
二、代理成本在创业投资模式下的表现 54
第三章 创业投资模式的法律原理分析 58
第一节 承认人力资本出资的法律原理 58
一、人力资本的法律属性分析 58
二、人力资本具备公司资本的功能性要求 61
（一）人力资本的运营功能 61
（二）人力资本的担保功能 62
第二节 商事主体人格信用的回归 66
一、商事信用的演变 66
（一）商事信用的含义 66
（二）人格信用在历史上的重要地位 68
（三）人格信用向财产信用的演变 69
二、人格信用的回归 71
（一）对人格信用重要性的重新认识 71
（二）互联网信息时代人格信用焕发生机 73
（三）创业投资模式彰显人格信用的回归 74
三、人格信用回归的意义 76
（一）对个人的影响 76
（二）对群体的影响 77
（三）对社会的影响 78
第三节 优先股的法律原理分析 79
一、优先股的内涵 79
二、优先股的本质 81
（一）体现个性化的优先股是股东权利安排的常态 81
（二）优先股不违反股东平等原则 82
（三）优先股是股东契约自由的体现 83
三、创业企业中优先股的产生原因分析 84
（一）人力资本与物力资本的基因存在不同 85
（二）人力资本与物力资本的诉求不同 85
四、创业投资模式中的优先股制度 86
（一）创业投资模式中的逆向平衡 86
（二）创业投资模式中优先股制度的意义 87
第四节 法律约束与自由空间 88
一、公司自由空间与法律约束的关系 89
二、法律约束的适度性和路径选择 90
三、创业投资模式下法律干预与公司自治的程度 91
四、延伸：我国古代典型案例的启迪 93
第四章 创业投资模式的法律制度分析 96
第一节 对创业者权利限制的法律制度研究 97
一、股权成熟制度 97
（一）股权成熟制度的含义 97
（二）制度背景及其合理性 98
二、股权锁定制度 100
（一）股权锁定制度的含义 100
（二）制度背景及其合理性 100
三、竞业禁止和禁止劝诱制度 101
（一）竞业禁止和禁止劝诱制度的含义 101
（二）制度背景及其合理性 101
第二节 投资人享有优先权利的法律制度研究 103
一、清算优先制度 103
（一）清算优先制度的含义 103
（二）制度背景及其合理性 103
二、优先购买制度 106
（一）优先购买制度的含义 106
（二）制度背景及其合理性 106
三、共同出售制度 107
（一）共同出售制度的含义 107
（二）制度背景及其合理性 107
四、强制随售制度 108
（一）强制随售制度的含义 108
（二）制度背景及其合理性 108
五、强制回赎权制度 110
（一）强制回赎权制度的含义 110
（二）制度背景及其合理性 110
六、优先投资权制度 110
（一）优先投资权制度的含义 110
（二）制度背景及其合理性 111
七、反稀释制度 111
（一）反稀释制度的含义 111
（二）制度背景及其合理性 112
八、否决权制度 113
（一）否决权制度的含义 113
（二）制度背景及其合理性 114
第五章 美国创业投资模式的法律环境塑造 116
第一节 美国创业投资法律制度宏观考察 117
一、创业投资的萌芽与早期发展阶段 117
二、创业投资的低谷与调整时期 118
三、创业投资的振兴与萎缩阶段 120
四、创业投资的规范与有序发展时期 121
五、美国创业投资法律制度的特点 124
第二节 美国创业投资法律制度微观考察 127
一、创业投资合同包含的主要内容 127
二、美国创业投资合同的类型 134
第三节 美国创业投资模式法律环境的特点及对我国的启示 136
一、美国创业投资法律制度与当事人契约自治的关系 136
二、对我国的借鉴意义 138
第六章 创业投资模式的法律障碍 141
第一节 我国创业投资立法现状研究 141
一、法律现状研究 141
二、创业投资法规和规章比较研究 143
（一）扶持创业投资的立法比较 143
（二）关于人力资本出资 145
（三）关于优先股 146
（四）关于激励股权 147
（五）关于创业企业首次公开发行 148
三、小结 151
第二节 公司法在创业企业中的特殊地位 152
第三节 创业投资模式运行中的公司法律障碍 154
一、人力资本出资不被认可 154
（一）创业者的人力资本出资无法获得确认 155
（二）科研团队的持续研发能力无法作为出资 156
（三）溢价增资导致法律风险和增加企业成本 157
二、股权制度安排僵化 158
（一）对于同股同权原则的理解 158
（二）《公司法》对股东权利的规定 159
（三）地方性法规及部门规章对优先股制度的尝试 160
（四）优先股制度在执法中的障碍 161
（五）优先股制度缺失对创业投资模式的影响 162
三、清算优先权制度无法执行 163
四、对创业者的竞业禁止制度缺失 164
五、回购制度模糊 165
（一）创业企业中的回购问题 166
（二）创业投资模式下公司回购股权的法律障碍及司法实践 169
（三）回购制度模糊对创业投资模式的不利影响 173
六、库存股制度缺乏 173
（一）库存股在创业企业中的重要意义——实施股权激励的主要来源 173
（二）库存股制度在我国的法律障碍 174
（三）创业企业无库存股的实践困境 177
第七章 《公司法》的修改完善建议 180
第一节 允许人力资本出资 180
一、《公司法》相关规定及完善建议 180
二、修法说明 181
（一）人力资本出资的比较法考察 181
（二）我国《公司法》允许人力资本出资的可行性分析 186
（三）人力资本出资的配套制度 188
第二节 允许有限责任公司股东约定股权比例 194
一、《公司法》相关规定及完善建议 194
二、修法说明 195
（一）允许有限责任公司股东自由约定股权比例的必要性 195
（二）允许股东约定股权比例的可行性 197
第三节 明确有限责任公司股东权利可以特别约定 198
一、《公司法》相关规定及完善建议 198
二、修法说明 198
（一）比较法研究与制度借鉴 198
（二）执法层面的配套规定 202
第四节 允许股东约定公司清算时剩余财产的分配方式 203
一、《公司法》相关规定及完善建议 203
二、修法说明 203
第五节 增加对公司人力资本出资股东竞业禁止的要求 204
一、相关法律规定及完善建议 204
二、修法说明 204
第六节 适度放开公司回购股份条件 205
一、《公司法》相关规定及完善建议 205
二、修法说明 206
第七节 允许公司持有适当比例的本公司股份 208
一、《公司法》相关规定及完善建议 208
二、修法说明 208
（一）公司持有自身股份的重要意义 208
（二）国外制度借鉴 210
（三）修改建议的可行性分析 213
附录 天使投融资法律文件与解析 215
参考文献 292
后记 304