第一章 公司融资与私募股权基金 1
一、公司融资概述 1
（一）内部融资与外部融资 2
（二）直接融资与间接融资 4
（三）股权融资与债务融资 5
（四）短期融资与长期融资 7
（五）境内融资与境外融资 8
二、公司融资成本 9
（一）个别资本成本 10
（二）加权平均资本成本 12
（三）边际资本成本 13
三、公司融资方式选择 14
（一）外部融资方式 14
（二）内部融资方式 18
四、私募股权基金概述 19
（一）私募股权基金的概念和特点 19
（二）私募股权基金的功能 21
五、有限合伙制私募股权基金 22
（一）私募股权基金的组织形式及分析比较 23
（二）有限合伙制私募股权基金架构及优势分析 31
（三）私募股权基金有限合伙协议及契约自由原则 34
第二章 境外私募股权基金法律概述 42
一、境外私募股权基金发展概述 42
二、美国私募股权基金的发展及法律制度 44
（一）美国私募股权基金发展概述 44
（二）美国私募股权基金行业的特点 48
（三）美国私募股权基金法律制度 49
三、日本私募股权基金的发展及法律制度 58
（一）日本私募股权基金发展概述 58
（二）日本私募股权基金法律制度 60
第三章 境外私募股权基金的募集 62
一、私募股权基金的募集对象 62
（一）美国私募股权基金的募集对象 62
（二）日本私募股权基金的募集 67
二、私募基金募集的豁免审核 69
（一）证券发行审核制度概述 69
（二）美国私募基金的豁免注册制度 71
（三）日本私募基金募集的事后报备制 73
三、私募基金的募集方式 74
（一）美国关于私募基金募集方式的规定 74
（二）日本关于私募基金募集方式的规定 76
四、私募基金募集的信息披露 76
（一）美国私募基金募集的信息披露制度 76
（二）日本私募基金募集信息披露的规定 80
五、私募基金的转售限制 82
（一）私募证券转售限制的必要性及制度构建的双重诉求 82
（二）美国私募证券转售限制制度 83
（三）日本私募有价证券转售限制制度 89
第四章 境外私募股权基金的尽职调查 93
一、尽职调查概述 93
（一）尽职调查的概念 93
（二）尽职调查的基本原则 95
（三）尽职调查的方法 97
（四）尽职调查的程序 99
二、财务与税务尽职调查 111
（一）财务尽职调查 111
（二）税务尽职调查 112
三、法律尽职调查 118
第五章 境外私募股权基金对项目的估值 132
一、估值定价概述 132
（一）估值的概念与意 133
（二）估值应考虑的因素 133
（三）私募股权投资估值中存在的问题 135
二、估值方法 136
（一）经典的估值方法 136
（二）现有估值方法的缺陷 142
（三）私募股权基金价值评估常用方法 143
（四）估值方法选择 147
三、估值调整 148
（一）估值调整的概念 148
（二）估值调整的必要性 150
（三）估值调整的方式 150
（四）估值调整的功能 150
（五）估值调整协议的法律效力 151
第六章 境外私募股权基金投资的法律文件 152
一、条款清单 152
（一）条款清单的概念 152
（二）条款清单的主要条款 153
二、境外协议 173
（一）境外协议的基本架构 173
（二）股权购买协议的基本内容 174
三、境内协议（VIE模式） 210
（一）可变更利益实体 210
（二）协议控制 211
第七章 境外私募股权基金的退出方式及境外主要资本市场 236
一、私募股权基金的退出机制 236
（一）私募股权投资退出机制的概念与特征 236
（二）供求理论与私募股权投资退出制度设计的总体要求 237
（三）境外私募股权基金退出机制概述 242
二、境外私募股权基金的退出方式 246
（一）上市退出 246
（二）并购 253
（三）清算 257
三、境外主要资本市场 259
（一）纳斯达克 259
（二）纽约证券交易所 262
（三）香港联合证券交易所 265
（四）新加坡证券交易所 267
四、外资股招股说明书的制作 269
（一）招股说明书的形式 269
（二）招股说明书的内容 270
（三）招股说明书的编制 273
五、国际推介与分销 274
（一）国际推介与询价 274
（二）国际分销与配售 275
第八章 红筹架构及政策规避 277
一、红筹架构概述 277
（一）内地企业的境外间接上市 277
（二）红筹架构 279
（三）返程投资 282
二、境内企业境外上市的历史发展及制度演变 287
（一）民营企业红筹上市的历史 287
（二）民营企业红筹上市法律制度的演变 293
三、外资并购政策对境外私募股权投资的影响 300
（一）商务部对于重组结构的把控 300
（二）外汇管理局对于境外公司注册的监管 301
四、境外私募股权基金的红筹障碍的规避 306
附录 参考法规目录 309