第一章 私募如是 1
第一节 私募股权基金概述 3
一、私募股权基金及相关概念 3
（一）私募股权基金 3
（二）创业投资 4
（三）概念界定 5
二、私募股权基金在中国的发展进程 6
（一）舶来及演变过程 6
（二）发展趋势 8
三、私募股权基金对于经济发展的重要作用 9
第二节 本土环境下私募股权基金存在形式 11
一、公司型私募股权基金 11
（一）法律及政策依据 12
（二）制度优势分析 13
二、合伙型私募股权基金 14
（一）法律及政策依据 15
（二）有限合伙制度溯源 16
（三）税收政策优势 17
三、信托型私募股权基金 20
（一）法律及政策依据 21
（二）运作实践及监管要求 22
第三节 私募股权基金主要运作流程 23
一、募集设立阶段 24
（一）合法规范的基金募集 24
（二）法律风险防范 25
（三）基金备案的最新政策要求 27
二、项目投资阶段 29
（一）项目初选 30
（二）尽职调查 31
（三）投资交割 32
三、投后管理阶段 33
（一）完善法人治理结构 33
（二）制度规范与管理监控 34
（三）企业价值的提升和再造 35
四、投资退出阶段 36
（一）上市退出 36
（二）股权转让退出 37
（三）并购退出 38
（四）清算退出 39
第二章 冷眼观潮 41
第一节 私募股权融资概述 43
一、对私募股权融资的理解 43
（一）私募股权融资的概念 43
（二）私募股权融资规则的演进 44
（三）私募股权融资的特点及作用 46
（四）广义金融功能的表现 48
二、与其他融资方式的比较 49
（一）银行贷款 49
（二）发行债券 51
（三）民间借贷 53
（四）政策性融资 54
（五）项目融资 55
（六）融资租赁 56
（七）境外借款 58
第二节 好一个创富的年代 59
一、行业发展现状 59
（一）总体趋势 59
（二）“投贷联动”的创新模式 61
二、前车之鉴 后事之师 67
（一）雷士照明：资本遭遇的连环困局 67
（二）华锐风电成也PE，败也PE 73
（三）启事：心态与姿态 76
第三章 自知者明 79
第一节 私募股权融资必要性分析 81
一、适合引入私募的情况列举 81
（一）万事开头难 81
（二）心有余而力不足 83
（三）视野制约了行动 84
（四）“小康”之后的跨越 85
二、不适合引入私募的情况列举 86
（一）“想象空间”有限 86
（二）发展节奏不紧不慢 86
（三）股东结构过于复杂 87
第二节 阶段不同 策略各异 87
一、初创期企业 87
二、成长期企业 89
三、成熟期企业 90
第三节 明确目标 把握关键 92
一、进行SWOT自我剖析 92
（一）方法概要 92
（二）基本分析步骤 93
二、好钢用在刀刃上 95
（一）科学规划融资用途 96
（二）潜在价值的充分利用 97
三、实现共赢关键性因素 98
（一）建立相互信赖基础 99
（二）投融双方换位思考 99
（三）重视企业CFO人员 100
（四）善于借助外力 101
第四章 淡妆浓抹 103
第一节 重新审视与定位 105
一、理解形势与政策 105
（一）符合政策导向 105
（二）不依赖政策扶持 107
二、企业定位 108
（一）基本原则和要素 108
（二）差异化定位技巧 109
三、商业模式 110
（一）重要性分析 110
（二）塑造成功的商业模式 111
第二节 商业计划书的技巧 112
一、商业计划书概要 112
（一）概念及基本制作要求 112
（二）传递核心信息 113
二、商业计划书主要内容 115
（一）计划摘要 115
（二）公司基本情况 115
（三）行业分析 116
（四）产品及服务介绍 116
（五）竞争者分析 116
（六）销售策略 117
（七）融资方案 117
（八）风险因素 117
（九）投资回报与退出方式 118
（十）经营分析与预测 118
（十一）财务报告及预测 118
（十二）其他辅助说明 118
第三节 常见的理解和制作误区 119
一、行业分析空洞 119
二、对于竞争对手分析偏颇 120
三、对盈利预测过于乐观 121
四、未考虑投资者退出方式 122
五、条理不清重点不明 122
附录 商业计划书撰写实例参考 124
第五章 盛食厉兵 135
第一节 股权激励概述 137
一、必要性分析 137
二、“金手铐”的激励与约束 139
（一）建立利益共同体 140
（二）有效约束短期行为 140
（三）长期性激励导向 141
（四）吸引与留住人才 141
（五）降低当期薪酬成本 141
三、制度成功实施的前提 142
（一）合理公司治理结构的前提 142
（二）企业自身成长性的前提 143
（三）考核指标正确选取的前提 144
四、或有的潜在风险 146
（一）股权稀释的风险 146
（二）股权纠纷的风险 146
（三）实施过程中的风险 147
第二节 恩威并济的多样化模式 147
一、股权激励常用模式介绍 148
（一）股票期权模式 148
（二）期股模式 149
（三）限制性股票模式 149
（四）虚拟股票模式 150
（五）股票增值权激励模式 151
（六）业绩股票模式 151
（七）业绩单位模式 151
（八）员工持股模式 152
（九）延期支付模式 152
二、选择适合的激励模式 153
（一）需权衡的核心因素 153
（二）制度实施的难点问题 154
第三节 股权激励的会计处理 156
一、“瑞和装饰”引发的理性审视 156
二、股份支付的解决之道 157
附录 股权激励方案设计参考范例 159
第六章 慧眼识金 165
第一节 拒绝浮躁 提防陷阱 167
一、行业初期的机会与风险 167
（一）繁荣、乱象与监管 167
（二）审慎并辩证地看待 169
二、识别资本性格 171
（一）俏江南与鼎晖的恩怨始末 171
（二）对企业的启示 174
第二节 对资本尽职调查 175
一、门当户对说 176
（一）把握关键问题 176
（二）选择最适合的优势背景 177
二、团队考察是关键 184
（一）团队背景考察 184
（二）团队运作能力考察 185
三、投后管理与增值服务能力判断 187
四、调查途径 190
（一）公开渠道 191
（二）非公开渠道 191
附录 对投资机构尽职调查清单参考范例 193
第七章 步步为营 197
第一节 融资谈判策略 199
一、掌控开局 赢得主动 199
（一）营造开局气氛 200
（二）开局制胜策略 202
二、谈判过程中的技巧 204
（一）激发兴趣 换位思考 204
（二）谈判关键点的把握 205
（三）尺度拿捏的智慧 206
三、易忽视的错误 207
第二节 估值博弈 209
一、估值办法 209
（一）收益法 209
（二）市场法 209
（三）成本法 210
（四）比较分析 210
二、估值调整 212
（一）对赌协议 212
（二）实务操作技巧 212
（三）对赌协议对企业上市影响 214
（四）对赌协议之法律效力争议 215
第三节 投融资核心条款理解 219
一、优先认购权 219
二、优先购买权 220
三、优先分红权 222
四、购股权 223
五、共同出售权 225
六、强制随售权 227
七、创始人股锁定 229
八、反稀释条款 230
九、保护性条款 231
十、控制管理权条款 231
十一、信息权条款 232
附录 企业融资核心条款清单参考范例 233
第八章 巧借东风 241
第一节 借力与借势 244
一、企业良性循环的疏导者 245
（一）资金支持 245
（二）业务扶持 245
（三）法人治理结构优化 247
（四）危机公关支持 248
二、企业规范运作的引路人 248
（一）财务规范 249
（二）管理规范 251
第二节 优势互补 智慧共处 253
一、资本撬动成长 254
（一）资源整合与嫁接 254
（二）资本市场再融资 255
（三）IPO辅导与支持 255
二、合作与制衡 260
（一）风险预控 260
（二）求同存异 261
（三）资本共生与制衡 262
第九章 羽化成蝶 267
第一节 丰羽翼 待天明 270
一、组建上市专项小组 270
二、挑选合适的中介机构 272
（一）各中介机构主要职能 272
（二）中介机构挑选技巧 273
（三）建立顺畅高效的沟通机制 275
三、企业上市地选择 276
（一）企业自身因素考量 276
（二）境内外市场环境差异 278
第二节 IPO：尽人事 顺天意 279
一、企业IPO流程、标准及条件概述 279
（一）企业IPO主要阶段 279
（二）境内证券交易所发行上市条件 281
（三）境内IPO审核制度及标准 283
二、IPO最新形势与事件 287
（一）证监会发审政策变化趋势 287
（二）企业IPO被否原因总结 288
（三）拟上市企业IPO备战启示 290
三、平和心态 从容应对 291
说明 299
参考文献 300
写在后面的话 302