第一章 企业内部控制法律实务概说 1
第一节 企业内部控制法律实务概述 1
一、《基本规范》的出台背景及配套指引 1
二、《基本规范》的重要性及意义 4
三、企业建立与实施内部控制的要素 6
四、内部控制的目标和原则 7
五、企业法律风险内部控制的目标与原则 9
第二节 企业法律风险与内部控制 11
一、企业设立中的法律风险与内部控制 11
二、合同法律风险与内部控制 12
三、人力资源管理法律风险与内部控制 13
四、知识产权法律风险与内部控制 14
五、企业并购法律风险与内部控制 15
六、企业上市法律风险与内部控制 16
七、企业破产法律风险与内部控制 16
八、法律风险内部控制机构设置 17
第二章 企业设立中的法律风险及其内部控制 20
第一节 企业设立概述 20
一、企业设立的概念 20
二、企业设立的现实与法律意义 21
第二节 企业法律形态选择 22
一、企业法律形态 22
二、企业法律形态选择 25
第三节 个人独资企业设立及法律风险 27
一、个人独资企业概述 27
二、个人独资企业设立法律风险 30
第四节 合伙企业的设立及法律风险 31
一、合伙企业 31
二、合伙企业设立法律风险 34
第五节 有限责任公司的设立及法律风险 38
一、有限责任公司设立 38
二、有限责任公司设立法律风险 40
第六节 股份有限公司的设立及法律风险 41
一、股份有限公司设立 41
二、股份有限公司设立的法律风险 44
第七节 企业设立中法律风险内部控制 48
一、企业法律形态选择法律风险内部控制 48
二、个人独资企业设立法律风险内部控制 49
三、合伙企业设立法律风险内部控制 49
四、有限责任公司设立法律风险内部控制 50
五、股份有限公司设立法律风险内部控制 50
第三章 合同法律风险及其内部控制 53
第一节 合同签订过程中的法律风险 53
一、要约过程中的法律风险 53
二、承诺过程中的法律风险 55
三、特殊合同订立过程中的法律风险 56
四、与合同订立相关的制度及法律风险 57
第二节 合同主体的法律风险 60
一、交易主体的基本规定 61
二、交易主体对合同的影响 63
三、交易主体审查 67
第三节 合同条款的法律风险 69
一、合同条款法律风险概论 69
二、常用合同条款分析 70
第四节 合同履行过程中的法律风险 77
一、企业内部合同履行流程 77
二、合同管理制度 78
三、内部流程与合同法律风险评估 79
第五节 合同救济中的法律风险 80
一、对方违约的合同救济法律风险 80
二、己方违约的合同救济法律风险 82
三、不可抗力的合同救济法律风险 83
四、合同解除的合同救济法律风险 84
第六节 合同法律风险的内部控制 85
一、建立健全企业内部风险防范机制 85
二、对不同法律风险制定针对性的防范措施 86
三、保障合同法律风险防范措施的落实 87
第四章 人力资源管理法律风险及其内部控制 89
第一节 人力资源管理风险概述 89
一、企业人力资源管理风险 89
二、企业人力资源管理的法律风险 91
第二节 劳动合同及法律风险 91
一、劳动合同的种类及法律风险 91
二、劳动合同解除及法律风险 92
三、劳动合同常见法律风险 96
第三节 劳动者社会保障及法律风险 101
一、劳动者的权利和社会保险 101
二、劳动者权利常见纠纷的表现 102
三、劳动者权利义务纠纷风险防范 104
第四节 劳动争议解决及法律风险 104
一、明确劳动争议的性质和特征 104
二、明确劳动争议的处理程序 105
三、劳动争议的时效计算 107
四、注意保存证据 107
五、灵活运用谈判、和解等非诉讼方式 108
六、树立劳动法律意识，正确化解法律风险 108
第五节 人力资源法律风险的内部控制 109
一、人力资源管理风险产生的原因 109
二、人力资源法律风险的内部控制 109
第五章 企业知识产权法律风险及其内部控制 113
第一节 企业知识产权概述 113
一、知识产权保护概述 113
二、知识产权与创新型国家 114
三、知识产权的法律风险 116
第二节 企业专利法律风险 118
一、企业技术研发中专利法律风险发生的主要原因 118
二、企业专利法律风险的类型 119
第三节 企业商标法律风险 125
一、企业的一般商标法律风险 125
二、企业驰名商标的法律风险 130
第四节 企业商业秘密法律风险 133
一、商业秘密的概念与特征 133
二、商业秘密的法律风险 134
第五节 企业知识产权法律风险的内部控制 136
一、知识产权法律风险的总体内部控制 136
二、企业专利法律风险内部控制措施 138
三、企业商标法律风险内部控制措施 141
四、企业商业秘密法律风险内部控制措施 143
第六节 高科技企业知识产权保护体系建设方案 146
一、知识产权条款 147
二、公司的基本情况 147
三、公司现有知识产权保护体系分析 147
四、知识产权保护体系的设计原则 148
五、知识产权保护体系的主要内容 149
第六章 企业并购法律风险及其内部控制 154
第一节 并购决策过程中的法律风险 154
一、宏观经济环境的法律风险 154
二、行业选择的法律风险 156
三、市场法律风险 157
四、体制法律风险 157
五、社会文化环境法律风险 158
六、信息不对称的法律风险 159
第二节 并购实施的法律风险 160
一、资产不实的法律风险 160
二、财务陷阱的法律风险 162
三、优先购买权的法律风险 163
四、税收的法律风险 163
五、环保的法律风险 165
六、双方相互交割的法律风险 166
七、竞业限制的法律风险 167
八、人力资源的法律风险 168
九、汇率的法律风险 169
十、融资的法律风险 170
第三节 企业并购法律风险的内部控制 171
一、并购法律风险的整体内部控制 172
二、并购法律风险的具体内部控制 174
三、律师进行并购尽职调查的重点 178
第四节 并购后企业内斗法律风险内部控制 182
一、案件介绍 183
二、内斗的产生原因 183
三、如何防止内斗 188
四、注意的问题 189
五、企业内斗法律风险内部控制 190
第七章 企业上市法律风险及其内部控制 194
第一节 上市公司证券发行中的法律风险 194
一、公司上市的条件与程序 194
二、发行股票的条件 201
三、发行债券的条件 202
四、上市公司证券发行中的法律风险 202
第二节 上市公司法人治理结构的法律风险 204
一、上市公司法人治理存在的问题 204
二、上市公司法人治理结构的法律风险 205
第三节 上市公司信息披露中的法律风险 207
一、信息披露的基本要求 208
二、信息披露的具体制度 208
三、上市公司信息披露的违规行为 212
四、上市公司信息披露的法律责任 214
第四节 上市公司内幕交易行为的法律风险 215
一、内幕人员 215
二、内幕信息 216
三、信息披露事务管理制度 217
四、内幕交易行为 218
五、上市公司董事、监事、高级管理人员任职中的法律风险 222
六、“老鼠仓”行为 224
七、内幕交易的危害及法律责任 226
第五节 操纵市场行为的法律风险 228
一、操纵市场的行为种类 229
二、操纵市场行为的成因 234
三、操纵市场行为的法律责任 236
第六节 企业上市法律风险的内部控制 236
一、上市公司证券发行法律风险的内部控制 236
二、公司治理结构法律风险的内部控制 237
三、内幕交易的内部控制 238
四、操纵市场行为的内部控制 240
第八章 企业破产法律风险及其内部控制 241
第一节 重整程序中的法律风险 241
一、破产重整的申请 241
二、重整计划的制定、表决与批准 242
三、重整程序的终止 245
四、重整计划的执行 245
五、重整程序中的法律风险 246
第二节 破产和解程序中的法律风险 250
一、破产和解的申请 251
二、和解协议草案的表决和内容 251
三、和解协议的效力和执行 252
四、和解协议的终止 252
五、破产和解中的法律风险 253
第三节 破产清算中的法律风险 257
一、破产宣告 258
二、破产财产的变价 259
三、破产财产的分配 259
四、破产程序的终结 261
五、破产清算中的法律风险 262
第四节 企业破产法律风险内部控制 266
一、适度举债，降低破产风险 266
二、加强应收账款和存货管理 267
三、选择投资的准确方向 267
四、提高企业资信水平 267
五、建立企业破产预防系统，防范企业破产 268
附录 269
附录一 企业内部控制基本规范 269
附录二 企业内部控制应用指引 277
企业内部控制应用指引第1号——组织架构 277
企业内部控制应用指引第2号——发展战略 279
企业内部控制应用指引第3号——人力资源 281
企业内部控制应用指引第4号——社会责任 283
企业内部控制应用指引第5号——企业文化 286
企业内部控制应用指引第6号——资金活动 287
企业内部控制应用指引第7号——采购业务 291
企业内部控制应用指引第8号——资产管理 294
企业内部控制应用指引第9号——销售业务 298
企业内部控制应用指引第10号——研究与开发 300
企业内部控制应用指引第11号——工程项目 301
企业内部控制应用指引第12号——担保业务 306
企业内部控制应用指引第13号——业务外包 309
企业内部控制应用指引第14号——财务报告 311
企业内部控制应用指引第15号——全面预算 314
企业内部控制应用指引第16号——合同管理 316
企业内部控制应用指引第17号——内部信息传递 319
企业内部控制应用指引第18号——信息系统 321
附录三 企业内部控制评价指引 324
附录四 企业内部控制审计指引 329