第一章 出资方式税收成本分析和节税案例 1
第一节 货币出资的税收成本分析 1
一、货币出资投资公司的所得税问题 1
二、接受货币出资的目标公司的所得税问题 2
第二节 不动产出资的税收成本分析 4
一、不动产出资投资公司的税收成本分析 5
1．关于投资公司不动产出资免征营业税问题 5
2．关于投资公司不动产出资免征土地增值税问题 6
3．关于房地产公司不动产出资征收土地增值税问题 6
4．关于投资公司不动产出资的所得税问题 8
二、接受不动产出资的目标公司税收成本分析 9
1．关于接受不动产出资的目标公司的契税问题 9
2．关于国有企业不动产对外投资免征契税问题 10
3．关于接受不动产出资的目标公司的所得税问题 10
第三节 货物类固定资产出资的税收成本分析 13
一、货物类固定资产出资投资公司的税收成本分析 13
1．关于货物类固定资产出资投资公司的增值税问题 14
2．关于货物类固定资产出资投资公司的附加税问题 15
3．关于货物类固定资产出资投资公司的所得税问题 15
二、接受货物类固定资产出资的目标公司税收成本分析 16
1．关于接受货物类固定资产出资的目标公司增值税问题 16
2．关于接受货物类固定资产出资的目标公司所得税问题 17
第四节 存货资产出资的税收成本分析 18
一、存货资产出资投资公司的税收成本分析 18
1．关于存货资产出资投资公司的增值税问题 18
2．关于存货资产出资投资公司的消费税问题 18
3．关于存货资产出资投资公司的附加税问题 19
4．关于存货资产出资投资公司的所得税问题 19
二、接受存货资产出资的目标公司的税收成本分析 19
1．关于接受存货资产出资的目标公司的增值税问题 20
2．关于接受存货资产出资的目标公司的所得税问题 20
第五节 知识产权出资的税收成本分析 20
一、关于知识产权出资投资公司的营业税问题 21
二、关于知识产权出资投资公司的所得税问题 21
三、关于接受知识产权出资的目标公司的所得税问题 22
第六节 股权出资的税收成本分析 22
一、关于投资公司用股权对外出资的所得税问题 22
二、关于接受股权出资的目标公司的所得税问题 23
第七节 债权转股权的税收成本分析 24
一、债权转股权中投资公司的所得税处理 24
1．债权转股权中投资公司所得税的一般性处理 24
2．债权转股权中投资公司所得税的特殊性处理 25
二、债权转股权中目标公司的所得税处理 26
1．债权转股权中目标公司的所得税一般性处理 26
2．债权转股权中目标公司所得税的特殊性处理 27
第八节 债权出资的税收成本分析 27
一、债权出资中投资公司的所得税问题 28
二、债权出资中目标公司的所得税问题 28
第九节 本章重要相关问题讨论 29
一、非货币出资与商品买卖的异同 29
1．相同点 29
2．不同点 30
二、公司对外投资和公司分立的区别 30
三、两种增资操作规则上的区别 31
四、出资方式与国企改制 31
第二章 转增资和减资税收成本分析 41
第一节 转增资本股东所得税成本分析 41
一、未分配利润和盈余公积转增资本股东所得税问题 42
1．关于利润和盈余公积转增资居民企业股东的所得税问题 42
2．关于利润和盈余公积转增资个人股东的所得税问题 43
3．关于公司转增资境外投资者的所得税问题 43
二、公司资本公积转增资本股东所得税问题 46
第二节 公司减资股东所得税分析 47
一、关于名义减资情况下股东的所得税问题 48
二、关于股东收回价值小于投入情况下的所得税问题 49
三、关于股东收回价值大于投人情况下的所得税问题 49
第三节 关于公司减资股东涉及的其他税负分析 50
一、关于不动产支付撤资款公司和股东的税收问题 50
二、关于货物类资产支付撤资款公司和股东的税收问题 50
三、关于知识产权支付撤资款公司和股东的税收问题 51
第四节 本章重要相关问题讨论 51
一、转增资所得税负担不同可能产生的股比差异 51
二、关于名义减资问题 51
三、股东撤资公司只能用股东权益来支付 52
第三章 股权并购税收成本分析和节税案例 56
第一节 以货币支付股价的税收成本分析 56
一、关于货币支付股价投资公司的所得税问题 57
二、关于接受货币支付的股权出让方的所得税问题 57
第二节 以股权支付股价的税收成本分析 60
一、股权支付股价交易中企业所得税的一般性处理 61
1．用自己股份支付股价投资公司所得税的一般性处理 61
2．用其他公司股权支付股价投资公司所得税的一般性处理 63
3．股权支付股价股权出让方所得税的一般性处理 64
二、股权支付股价企业所得税的特殊性处理 65
1．股份支付股价投资公司所得税的特殊性处理 66
2．用其他公司股权支付股价投资公司所得税的特殊性处理 69
三、关于个人以股换股情况下的所得税问题 70
第三节 以房地产支付股价的税收成本分析 72
一、房地产支付股价投资公司的税收成本分析 72
1．关于房地产支付股价投资公司的营业税问题 72
2．关于房地产支付股价投资公司的附加税问题 73
3．关于房地产支付股价投资公司的土地增值税问题 73
4．关于房地产支付股价投资公司的所得税问题 74
二、房地产支付股价股权出让方的税收成本分析 74
1．关于房地产支付股价股权出让方的契税问题 75
2．关于房地产支付股价股权出让方的所得税问题 75
第四节 货物类固定资产支付股价的税收成本分析 77
一、货物类固定资产支付股价投资公司的税收成本分析 78
1．关于货物类固定资产支付股价投资公司的增值税问题 78
2．关于货物类固定资产支付股价投资公司的附加税问题 79
3．关于货物类固定资产支付股价投资公司的所得税问题 79
二、货物类固定资产支付股价股权出让方的税收成本分析 80
1．关于货物类固定资产支付股价股权出让方的增值税问题 80
2．关于货物类固定资产支付股价股权出让方的所得税问题 80
第五节 存货支付股价的税收成本分析 81
一、存货支付股价投资公司的税收成本分析 81
1．关于存货支付股价投资公司的增值税问题 81
2．关于存货支付股价投资公司的消费税问题 82
3．关于存货支付股价投资公司的附加税问题 82
4．关于存货支付股价投资公司的所得税问题 83
二、存货支付股价股权出让方的税收成本分析 83
1．关于存货支付股价股权出让方的增值税问题 83
2．关于存货支付股价股权出让方的所得税问题 83
第六节 知识产权支付股价的税收成本分析 83
一、知识产权支付股价投资公司的税收成本分析 84
1．关于知识产权支付股价投资公司的营业税问题 84
2．关于知识产权支付股价投资公司的附加税问题 84
3．关于知识产权支付股价投资公司的所得税问题 84
二、关于知识产权支付股价股权出让方的所得税问题 85
第七节 债权支付股价的税收成本分析 85
一、债权支付股价投资公司的所得税问题 86
二、债权支付股价股权出让方的所得税分析 86
1．第三方债权支付股价股权出让的所得税问题 86
2．关于股权出让方债务重组适用一般性所得税处理问题 87
3．关于股权出让方债务重组适用特殊性所得税处理问题 88
第八节 以承债方式支付股价的税收成本分析 89
一、承债方式支付股价投资公司的所得税问题 89
二、承债方式支付股价股权出让方的所得税问题 89
第九节 本章重要相关问题讨论 90
一、转股所得不能扣除股东在公司的留存收益的原因 90
二、股权转让与股权并购的区别 91
三、在适用特殊性税务处理时交易双方角色的确定问题 91
四、是否适用特殊性所得税处理由当事人选择 91
五、不要签订“黑白合同”为前手节税 92
第四章 资产并购税收成本分析和节税案例 101
第一节 货币支付资产价款的税收成本分析 101
一、货币支付资产价款投资公司的税收成本分析 102
1．关于货币支付资产价款投资公司的契税问题 102
2．关于货币支付资产价款交易中投资公司的增值税问题 103
3．关于货币支付资产价款交易中投资公司的所得税问题 103
二、货币支付资产价款交易中目标公司的税收成本分析 104
1．关于货币支付资产价款交易中目标公司的营业税问题 104
2．关于货币支付资产价款交易中目标公司的土地增值税问题 106
3．关于货币支付资产价款交易中目标公司的增值税问题 107
4．关于货币支付资产价款交易中目标公司的消费税问题 108
5．关于货币支付资产价款交易中目标公司的附加税问题 109
6．关于货币支付资产价款交易中目标公司的所得税问题 109
第二节 资产交换资产的税收成本分析 111
一、资产换资产交易中投资公司的涉税问题 112
二、资产换资产交易中目标公司的涉税问题 112
第三节 以股权支付资产转让价款的税收成本分析 114
一、股权支付资产价款交易中投资公司的税收成本分析 114
1．股权支付资产价款交易中投资公司所得税的一般性处理 114
2．股权支付资产价款交易中投资公司所得税的特殊性处理 115
3．关于股权支付资产价款交易中投资公司的其他涉税问题 118
二、股权支付资产价款交易中目标公司的税收成本分析 118
1．股权支付资产价款交易中目标公司所得税的一般处理 118
2．股权支付资产价款交易中目标公司所得税的特殊性处理 119
3．关于股权支付资产价款交易中目标公司的其他涉税问题 120
第四节 债权或承债支付资产价款的税收成本分析 121
一、用目标公司债权支付资产价款交易中双方的所得税问题 121
二、用第三人债权支付资产价款交易中双方的所得税问题 122
三、承债支付资产价款交易中双方的所得税问题 123
第五节 本章相关重要问题讨论 124
一、将节税策划引入并购谈判 124
二、资产并购和股权并购的区别 125
三、资产并购与国企改制 125
四、资产并购与买资产的区别 126
第五章 跨境重组所得税成本分析 133
第一节 关于跨境重组预提所得税的有关问题 133
1．跨境重组预提所得税的征税对象和税率 133
2．跨境重组所得额的计算方法 134
3．跨境重组预提所得税额的计算方法 135
4．跨境重组预提所得税的扣缴义务人 135
5．跨境重组扣缴义务人的权利 136
6．跨境重组境内目标企业的义务 136
7．跨境重组非居民企业的义务 136
8．跨境重组非居民投资者享受税收优惠的权利 137
9．跨境重组可选择适用所得税特殊性处理 138
第二节 关于跨境重组所得税的特殊性处理问题 138
一、关于跨境重组适用所得税特殊性处理的条件 138
二、关于跨境重组适用特殊性税务处理的类型 140
1．境外企业转让境内企业股权 140
2．境外向境内转让境内企业股权 142
3．境内企业向境外企业投资 143
4．跨境重组适用所得税特殊性处理的其他类型 144
三、关于跨境重组适用特殊性税务处理的核准程序 144
第三节 关于境外控制人间接转让境内企业股权问题 145
第四节 本章相关重要问题 146
一、这个跨境重组能否适用特殊性税务处理 146
二、关于跨境重组适用特殊性税务处理类型的 147
第六章 公司合并税收成本分析和节税案例 154
第一节 公司合并的分类 155
一、吸收合并和新设合并 155
二、简单合并和复杂合并 155
第二节 公司合并所得税的一般性处理 158
第三节 公司合并所得税的特殊性处理 160
第四节 关于公司合并前亏损的结转弥补问题 165
第五节 关于合并涉及的外资公司所得税优惠问题 166
第六节 关于外资公司合并涉及的已享优惠问题 168
第七节 关于公司合并中涉及的营业税问题 171
第八节 关于公司合并中涉及的契税问题 172
第九节 关于公司合并中涉及的土地增值税问题 174
第十节 关于公司合并中涉及的增值税问题 174
一、被合并公司将货物转移到合并公司是否征收增值税 175
二、被合并公司未抵扣完的进项税额是否可以结转抵扣 176
第十一节 本节相关重要问题讨论 176
一、企业合并中的交易 176
二、企业合并中股东从哪取得非股权支付 177
三、消除合并差价的方法 178
四、企业合并需要对参加合并的各公司的股东权益作价 178
第七章 公司分立税收成本分析和节税案例 187
第一节 公司分立的分类 188
一、存续分立和新设分立 188
二、简单分立和复杂分立 188
第二节 公司分立所得税的一般性处理 189
第三节 公司分立所得税的特殊性处理 191
第四节 关于公司分立涉及的所得税优惠问题 196
第五节 关于被分立公司亏损可否分割弥补问题 197
第六节 关于公司分立中涉及的营业税问题 198
第七节 关于公司分立中涉及的契税问题 199
第八节 关于公司分立中涉及的土地增值税问题 201
第九节 关于公司分立中涉及的增值税问题 202
一、被合并公司将货物转移到新设公司是否应当征收增值税 202
二、被分立公司未抵扣完的进项税是否可以结转新设公司抵扣 203
第十节 关于公司分立中涉及的附加税问题 203
第十一节 本章重要相关问题讨论 204
一、公司分立与对外投资的区别 204
二、选择存续分立可能有利于节税 204
第八章 债务重组税收成本分析 214
第一节 债务重组所得税的一般性处理 214
一、关于非货币财产偿债双方的所得税问题 215
二、关于债权转股权双方的所得税问题 215
三、关于债务豁免双方的所得税问题 216
第二节 债务重组所得税的特殊性处理 217
一、关于债务人分期缴纳债务重组所得税问题 217
二、关于债权转股权双方所得税的特殊性处理问题 218
第三节 房地产偿债的其他税收成本分析 220
一、关于房地产偿债债务人的营业税问题 220
二、关于房地产偿债债务人的土地增值税问题 221
三、关于接受房地产偿债的债权人的契税问题 221
第四节 货物资产偿债的其他税收成本分析 222
一、关于债务人用存货资产抵债的增值税问题 222
二、关于以货物类固定资产抵债的增值税问题 222
三、关于以产品抵债的消费税问题 223
第五节 知识产权偿债的其他税收成本分析 224
第六节 本章重要相关问题讨论 224
一、债权转股权的意义 224
二、资产偿债不宜高作价 225
第九章 企业转型税收成本分析 231
第一节 法人企业转型企业所得税成本分析 231
第二节 法人企业转型涉及的其他税收问题 234
一、关于法人企业转型涉及的营业税和契税问题 234
二、关于法人企业转型涉及的土地增值税问题 235
三、关于法人企业转型涉及的增值税问题 236
1．转型前公司将货物转移到转型后公司是否征收增值税 236
2．转型前公司未抵扣完的进项税额是否可以结转抵扣 237
四、关于法人企业转型涉及的附加税问题 237
第三节 法人企业转换为非法人企业所得税成本分析 237
一、关于法人企业转换为非法人企业的所得税问题 238
二、关于非法人企业向法人企业转换的所得税问题 239
第四节 法人企业转换为非法人企业的其他税负问题 240
一、法人企业转换为非法人企业的其他税负问题 240
二、关于非法人企业向法人企业转换其他税负问题 241
第五节 本章重要相关问题 241
一、关于国企转型问题 241
二、是不是所有的评估增值都需要进行财务确认 241
三、如何确定分公司的性质 242
第十章 企业清算税收成本分析 246
第一节 关于企业清算过程的企业所得税问题 246
第二节 关于剩余财产分配股东的所得税问题 247
第三节 本章重要相关问题讨论 248
一、清算与破产清算 248
二、清算财产、剩余财产和剩余财产的构成 249
三、破产企业是否会有清算所得 249