第一章 并购概述 1
第一节 并购动机 1
一、买方并购动机 1
二、卖方并购动机 4
第二节 并购过程 5
第三节 并购影响因素及常见阻碍 7
一、影响因素 7
二、目标公司常采用的反对并购战术 8
第四节 律师在并购中的作用 12
一、发现并购风险 12
二、选择并购模式 13
三、团队协作 13
四、处理具体问题 14
第二章 并购常见问题及应对 15
第一节 并购尽职调查问题及应对 15
一、公司资格、股权、组织性文件问题及应对 15
二、业务、财务问题及应对 20
三、企业文化、企业信用的调查及应对 23
四、人事调查风险及应对 24
五、其他问题及应对 29
第二节 并购协议问题及应对 53
一、估价问题及应对 53
二、价格调整问题及应对 55
三、价款支付问题及应对 56
四、时间基点的选择 57
五、声明和保证条款及应对 58
六、沙包条款及应对 64
第三章 战略并购中的特殊问题 65
第一节 国资并购 65
一、并购的主体资格 65
二、国资的批准 65
三、国资价格支付 67
四、评估、挂牌等 67
第二节 外资并购 68
一、审批问题 68
二、反垄断问题的特殊性 70
三、价款支付问题 72
四、行业问题 74
五、返程投资问题 75
六、其他 76
第三节 上市公司并购 78
一、行业问题 78
二、信息公开问题 79
三、和外商相关的上市公司并购问题 79
四、反垄断和安全审查问题 79
第四节 海外并购 80
一、常见风险 80
二、中国海外并购发展趋向分析 85
第四章 财务并购（风险资金并购）的特殊问题及应对 86
第一节 尽职调查方面的不同 87
第二节 合同方面条款的不同 87
一、转换权条款 88
二、反稀释条款 89
三、继续参与条款 90
四、回赎权条款 90
五、优先购买权条款 92
六、优先认缴权条款 93
七、阶段性投融资条款 93
八、董事会条款 94
九、锁定期条款 95
十、非竞争条款 96
十一、期权条款 96
十二、优先分红权条款 97
十三、登记权条款 98
十四、拖带权条款 98
十五、知情权条款 99
第三节 风险点分析 100
第五章 并购案例分析 102
第一节 未经设计且引发诉讼的并购案例及既有最高法院案例比较分析 102
一、关键点提示 102
二、并购案例及既有最高法院案例案件判决书 103
三、对案件判决书的进一步分析 123
四、结合两个判决书对资产并购、营业转让、股权收购之间界限分析 125
第二节 经过设计的非诉讼并购成功案例 127
一、案例发生过程 127
一、案例涉及的法律规定 129
三、案例中模式的成本分析 131
四、案例结论 131
第三节 对一起并购业务的思考 132
一、盛大、新浪并购与反并购情况简介 132
二、关于此次并购与反并购情况的法律分析 132
三、我国公司海外并购与反并购的启示与思考 135
第六章 并购文书制作及评析 139
第一节 并购重组可行性分析报告 139
一、范例格式 139
二、概述与评价 140
第二节 并购方案 141
一、并购方案格式范本 141
二、并购方案概述及评价 142
第三节 并购意向书 142
一、并购意向书范本 142
二、并购意向书概述和评论 148
第四节 尽职调查报告 149
一、尽职调查报告范本 149
二、对尽职调查报告范本的评价 162
第五节 保密协议 163
一、保密协议范本 163
二、对“保密协议”的评价 169
第六节 并购合同 170
一、并购合同范本（仅以股权转让并购为例） 170
二、股权购买合同的法律评价 179
附录 常用法规 181
一、中华人民共和国公司法 181
二、中华人民共和国反垄断法 217
三、关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知 226
四、企业重组业务企业所得税管理办法 231
五、关于外国投资者并购境内企业的规定 239
六、国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知 251
七、外管局106号文 254
八、国家外汇管理局关于鼓励和引导民间投资健康发展有关外汇管理问题的通知 259
参考资料 261