第一章 后危机时代，海外并购机遇与挑战并存 1
第一节 国际国内经济形势分析 2
一、全球金融危机 2
二、中国经济强劲发展 3
第二节 中国企业海外并购机遇与挑战并存 3
一、回顾2011——海外并购交易快速增长 3
二、展望2013——海外并购将持续火热 4
三、机遇与挑战并存 6
第三节 中国企业海外并购的新特点 8
一、并购主体——以大型国有企业为主，民营企业快速增长 8
二、并购行业——集中于采矿、商务服务业、制造业 10
三、并购内容 11
四、并购重点区域 11
第四节 民营企业海外并购 13
一、优势 13
二、劣势 14
第二章 海外并购的动因 17
第一节 宏观动因 17
一、国际经济新形势的刺激 17
二、政府鼓励支持国内企业“走出去” 20
三、海外并购是中国经济崛起的必然结果 22
第二节 微观动因 22
一、获取当地的资源，打破国内的资源瓶颈 23
二、获取核心技术和先进的管理经验 24
三、获取品牌和销售渠道，拓展国际市场 27
四、规避贸易壁垒 28
五、间接融资 29
六、控制上游或下游企业，完善产业链 30
第三章 海外并购的一般类型及特殊形式 31
第一节 股权收购与资产收购 31
一、概述 31
二、两种收购方式之间的区别 32
三、股权收购的两种主要方式 33
四、股权收购中的国际通行条款 33
五、相关案例 34
第二节 直接收购与间接收购 36
一、概述 36
二、通过离岸公司（SPV）进行间接收购的好处 37
三、离岸公司（SPV）安排应注意反避税条款 39
四、相关案例 39
第三节 现金收购与换股收购 40
一、概述 40
二、换股并购与现金并购方式的比较 40
三、相关案例 41
第四节 单独收购与联合收购 43
一、概述 43
二、两种收购方式的比较 43
三、联合收购的伙伴选择 43
四、相关案例 44
第五节 战略性收购和财务性收购 45
一、概述 45
二、两种收购方式的比较 45
三、相关案例 46
第六节 其他特殊形式的并购 47
一、购买部分股份加期权 47
二、购买含权债券 48
三、利润分享结构 48
四、资本性融资租赁结构 49
五、承担债务模式 50
六、债权转股权模式 50
第四章 海外并购的流程 52
第一节 并购准备、调查阶段 52
一、并购战略的形成与实现方式的选择 52
二、目标企业的选择与确定 53
三、中介机构的选择 57
四、展开尽职调查 58
五、价值评估 69
第二节 并购实施阶段 72
一、谈判 72
二、起草、签署意向书、收购协议等法律文件 72
三、获得必要的授权、批准及履行有关报批程序 75
四、融资 75
五、执行（支付） 76
第三节 并购整合阶段 76
一、并购整合的必要性 76
二、整合的内容 77
第五章 海外并购的风险与常见问题 79
第一节 海外并购的风险 79
一、政治风险 79
二、法律风险 84
三、财务风险 91
四、劳资冲突风险 97
五、准入风险 98
第二节 中国企业海外并购常见的问题 102
一、缺乏全面的战略规划和商业计划 102
二、并购过程中的项目管理和沟通薄弱 102
三、尽职调查不充分 103
四、缺乏交易框架的意识和经验 103
五、不能有效整合被收购企业 104
六、交易后重要人员流失 105
七、对工会组织的影响缺乏准备 106
八、低估取得目标公司无形资产的复杂性 106
九、不善于应对舆论和媒体 107
十、急于求成的心态 108
十一、缺乏熟悉海外并购业务的专业人才 110
十二、缺乏有效的中介机构支持 111
第六章 海外并购流程中的风险防控 112
第一节 并购准备、调查阶段 115
一、成熟的战略部署 115
二、合理选择目标企业 117
三、正确选择并合理利用中介机构 120
四、全面彻底地展开尽职调查 120
五、准确评估 125
六、合理设计并购法律结构 126
第二节 并购实施阶段 126
一、把握谈判重点与谈判技巧 126
二、认真研究制定每一份法律文件 129
三、运用公共关系 131
四、合理融资 132
五、选择有利的支付方式，降低支付风险 134
六、合理转移法律风险 137
第三节 有效整合 138
一、影响整合的因素 138
二、并购整合应坚持的十项准则 140
三、经营战略整合 142
四、人力资源整合 143
五、组织与制度整合 148
六、资产债务整合 149
七、财务整合 153
八、文化整合 154
第四节 海外并购过程中中国律师的工作 155
一、中国执业律师的独特优势 156
二、国际化的中国律师在海外并购项目中的主要工作 157
第七章 中国的海外并购监管环境 158
第一节 中国政府支持中国企业“走出去” 158
一、健全境外投资法律法规 158
二、制定支持政策 159
三、健全服务体系 160
四、加强人才培训 161
五、构筑安全保障体系 161
六、加大投资促进力度 162
七、货币政策支持 162
第二节 中国企业海外并购审批监管流程 163
一、概述 163
二、前期阶段 165
三、项目审批阶段 168
四、投资后期监管 178
第八章 主要目标国（地区）的投资环境与并购监管 180
第一节 美国的投资环境与并购监管 180
一、美国的投资环境 180
二、美国的并购监管 182
三、相关案例 187
第二节 加拿大的投资环境与并购监管 188
一、加拿大投资环境 188
二、加拿大的并购监管 190
三、相关案例 192
第三节 欧洲的投资环境与并购监管 193
一、欧洲主要国家投资环境 193
二、欧洲主要国家并购监管 197
三、相关案例 200
第四节 澳大利亚的投资环境与并购监管 202
一、澳大利亚的投资环境 202
二、澳大利亚的并购监管 203
三、相关案例 208
第五节 俄罗斯的投资环境与并购监管 209
一、俄罗斯的投资环境 209
二、俄罗斯的并购监管 211
三、相关案例 213
第六节 非洲的投资环境与并购监管 214
一、非洲的投资环境 214
二、南非的并购监管 216
三、相关案例 220
第七节 中东的投资环境与并购监管 222
一、中东的投资环境 222
二、阿联酋的并购监管 225
三、相关案例 228
第八节 亚洲的投资环境与并购监管 231
一、亚洲的投资环境 231
二、亚洲主要国家的并购监管 233
三、相关案例 237