序言 1
第一章 上市公司收购概述 1
第一节 上市公司收购的概念 1
第二节 上市公司收购的方式 3
一、集中市场竞价交易收购 3
二、协议收购 4
三、要约收购 4
第三节 上市公司收购的利弊 4
一、上市公司收购之利 5
二、上市公司收购之弊 6
第四节 上市公司收购的规制及问题的提出 8
一、上市公司收购规制的目标 8
二、上市公司收购规制的模式 9
三、问题的提出 10
第二章 上市公司收购的效率及其规制 14
第一节 上市公司收购的价值之争 15
一、公司收购批评者的观点 15
二、公司收购支持者的观点 17
三、总结 19
第二节 从一般交易原理看上市公司收购的效率 19
一、一般交易的效率分析 20
二、上市公司收购的效率分析 23
第三节 从公司收购动机理论研究看公司收购的效率 31
一、总收益为正的收购 31
二、总收益大致为零的收购 33
三、总收益为负的收购 35
四、总结 36
第四节 从上市公司收购的运作原理看上市公司收购的效率 36
一、集中市场竞价交易收购的运作原理 37
二、有效率要约收购的运作原理 38
三、无效率要约收购的运作原理 42
四、少数派错误及其影响 43
五、协议收购的运作原理 44
六、总结 46
第五节 公司收购的实证研究 46
第六节 立法者对上市公司收购的规制 47
一、立法者对一般交易的规制 48
二、立法者对上市公司收购的规制 49
第三章 强制要约收购制度概述 51
第一节 强制要约收购制度的涵义 51
一、学界对强制要约收购制度涵义的界定 51
二、本书对强制要约收购制度涵义的界定 52
第二节 强制要约收购制度模式 54
一、强制要约收购制度模式的推行情况 54
二、强制要约收购制度模式的基点 56
三、强制要约收购制度模式基点的思想背景 64
第三节 强制要约收购制度体系 69
一、具体的强制要约收购制度与限制部分公司收购方面的制度 69
二、具体的强制要约收购制度与限制管理层反收购方面的制度 72
第四节 具体的强制要约收购制度 74
一、强制要约收购的主体 74
二、强制要约收购的客体 78
三、强制要约收购的发生条件 79
四、强制收购要约的价格与支付方式 81
五、强制收购要约的效力 82
六、受要约人的预受及其撤回 85
七、强制要约收购期满的法律后果 85
八、强制要约收购的豁免 87
第五节 强制要约收购制度的差异性 88
一、性质方面的差异 88
二、是否可以选择适用 88
三、触发点方面的差异 89
四、是否需要收购所有的股份 90
五、应何时发起强制要约收购 90
六、支付的方式 91
七、不同的收购价格 91
八、用以确定收购价格的期限 92
第四章 英国的强制要约收购制度 93
第一节 英国强制要约收购制度的起源 93
一、《收购与兼并城市法典》的由来 93
二、1968年《收购与兼并城市法典》与强制要约收购制度 101
三、韦尼撒国际公司（Venesta International）控制权争夺战与强制要约收购制度 104
第二节 《收购与兼并城市法典》介绍 105
一、《收购与兼并城市法典》概况 105
二、专门小组 109
三、法典委员会 111
四、执行机构 111
五、听证委员会（The Hearings Committee） 112
六、收购上诉委员会 114
七、《收购与兼并城市法典》与专门小组的性质 115
第三节 英国强制要约收购制度体系 118
一、英国的部分收购制度 118
二、英国的反收购制度 121
第四节 英国具体的强制要约收购制度 126
一、制度的变迁 126
二、《收购与兼并城市法典》中具体的强制要约收购制度 128
第五章 欧盟的强制要约收购制度 139
第一节 欧盟收购立法的历程 139
第二节 欧盟强制要约收购制度的形成 143
第三节 欧盟强制要约收购制度体系 144
一、欧盟具体的强制要约收购制度 144
二、反收购制度 154
三、突破权制度 161
四、选择性安排 163
五、欧盟强制要约收购制度体系评价 164
第六章 强制要约收购制度的法经济学分析 166
第一节 对无效率公司收购的影响 167
一、对无效率集中市场竞价交易收购的影响 167
二、对无效率要约收购的影响 168
三、对无效率协议收购的影响 171
四、总结 172
第二节 对有效率公司收购的影响 173
一、对有效率集中市场竞价交易收购的影响 173
二、对有效率要约收购的影响 173
三、对有效率协议收购成功的影响 175
四、强制要约收购制度的其他影响 175
五、强制要约收购制度的软化及其效果 177
六、总结 178
第七章 强制要约收购制度立法理念批判 179
第一节 强制要约收购制度立法理念概述 179
一、国内的观点 179
二、国外的观点 180
第二节 对上述国内、外立法理念的评析 181
一、对“赋予中小股东分享公司控制权溢价的权利”的评析 181
二、对“确保所有股东获得平等待遇”的评析 184
三、对“为中小股东提供退出公司的机会”的评析 186
四、对“解决公司收购中的‘强压性’问题”的评析 189
五、对“阻止无效率公司收购”的评析 190
六、总结 191
第八章 美国公司收购制度模式研究 192
第一节 《威廉姆斯法》制定前的情况 192
第二节 美国上市公司收购制度模式介绍 195
一、《威廉姆斯法》简介 195
二、美国的州立法 197
三、美国的司法判例 198
第三节 美国收购制度模式产生的制度背景 200
一、控股股东对中小股东负有诚信义务 200
二、董事会中心主义的影响 201
第四节 美国收购制度模式效果分析 202
一、对集中市场收购规制效果的分析 202
二、对美国协议收购规制效果的分析 205
三、对美国要约收购规制效果的分析 206
第九章 我国公司收购制度模式研究 209
第一节 第一阶段的情况 209
一、《深圳市上市公司监管暂行办法》评介 210
二、《股票发行与交易管理暂行条例》评介 211
第二节 第二阶段的情况 213
一、强制要约收购义务 213
二、董事中立义务 214
三、强制要约收购义务的豁免 215
四、反收购人掠夺条款 216
五、爬坡规则 217
六、收购价格 217
七、竞争收购 218
八、终止上市资格 218
九、强制出售 218
十、公开征集 219
十一、评介 219
第三节 第三阶段的情况 222
第四节 我国现行收购制度模式评价 229
一、我国现行收购制度模式的性质 230
二、对我国现行收购制度模式的评价 234
第十章 解决问题的思路 245
第一节 回到问题的起点 245
第二节 既有模式的启示与借鉴 247
一、关于强制要约收购制度模式的启示与借鉴 247
二、关于自愿要约收购制度模式的启示与借鉴 248
三、关于我国现行收购制度模式的启示与借鉴 250
第三节 对我国上市公司收购立法的建议 250
一、允许部分要约收购 251
二、全面自愿要约收购也应纳入规制的范围 252
三、创设“出售表决权” 252
四、赋予异议股东股份评估权 254