第一篇 公司对外出资的涉税分析和节税筹划 3
第一章 公司对外出资行为概述 3
一、公司对外出资的概念和分类 3
二、权益性投资资产和投入非货币性资产的取得成本分析 4
三、公司对外出资的税法原理 6
第二章 公司以货币性资产出资的税收成本分析 7
第一节 公司以货币资金出资的税收成本分析 7
一、关于投资公司以货币资金对外出资的所得税问题 7
二、关于接受货币资金出资的公司的所得税问题 8
第二节 公司以债权出资的税收成本分析 8
一、以对第三人的债权出资 9
二、以对公司的债权出资（“债转股”） 12
第三章 公司以非货币性资产出资的税收成本分析 14
第一节 公司以非货币性资产出资的所得税政策历史演变 14
一、“递延纳税”阶段 14
二、“当期确认、纳税”阶段 15
三、《企业所得税》及《实施条例》实施后存在争议的阶段 15
四、《59号文》实施后的企业并购重组阶段 16
第二节 公司以非货币性资产出资的所得税处理原则 17
一、以非货币性资产出资新设公司 18
二、以非货币性资产增资 19
第三节 以房地产出资的涉税处理 21
一、关于投资公司用房地产出资的所得税问题 21
二、关于接受房地产出资的公司的所得税问题 21
三、关于投资公司用房地产出资的营业税问题 22
四、关于接受房地产出资的公司的契税问题 23
五、关于投资公司用房地产出资的土地增值税问题 24
第四节 以货物类固定资产出资的涉税处理 24
一、关于公司用货物类固定资产出资的所得税问题 25
二、关于接受货物类固定资产出资的公司的所得税问题 25
三、关于货物类固定资产出资的增值税问题 26
第五节 以存货出资的涉税处理 27
一、关于公司用存货对外出资的所得税问题 28
二、关于接受存货出资的公司的所得税问题 28
三、关于公司以存货资产出资的增值税问题 28
四、关于公司用存货资产出资的消费税问题 29
第六节 以知识产权出资的涉税处理 29
一、关于公司用知识产权出资的所得税问题 29
二、关于接受知识产权出资的公司的所得税问题 30
三、关于知识产权出资的营业税问题 30
第七节 以股权出资的涉税处理 30
一、关于公司用股权出资的所得税问题 31
二、关于接受股权出资的公司的所得税问题 34
第四章 公司对外出资方式节税筹划 35
第一节 择优拟制出资方式的原则 35
一、关于投资公司持有或者可能获得的资源 35
二、关于接受投资的公司特别是目标公司的股东是否同意 35
三、关于法律法规的限制 36
四、关于是否节税 36
第二节 公司对外出资方式节税案例 36
一、选择出资方式节税案例 36
二、房地产先出资后转股节约流转税案例 37
三、投资公司通过增资并购目标公司案例 38
第二篇 公司股权并购的涉税分析和节税筹划 45
第一章 公司股权并购重组概述 45
一、公司股权并购的分类及概念 45
二、收购公司权益性投资资产的取得成本分析 46
三、出让股东取得非货币性资产的成本 47
三、公司股权并购的税法原理 47
第二章 公司以非股权支付为对价的税收成本分析 48
第一节 以货币资金支付股价的税收成本分析 49
一、关于公司以货币资金支付股价的所得税问题 49
二、关于接受货币资金支付的股权出让方的所得税问题 49
第二节 以房地产支付股价的税收成本分析 50
一、关于公司以房地产支付股价的所得税问题 50
二、关于接受房地产支付股价的股权出让方的所得税问题 50
三、关于公司以房地产支付股价时的营业税问题 51
四、关于接受房地产支付的股权出让方的契税问题 52
五、关于公司用房地产支付股款的土地增值税问题 52
第三节 以货物类固定资产支付股价的税收成本分析 53
一、关于公司用货物类固定资产支付股价的所得税问题 53
二、关于接受货物类固定资产支付的股权出让方的所得税问题 53
三、关于用货物类固定资产支付股价的增值税问题 54
第四节 以存货支付股价的税收成本分析 54
一、关于公司用存货支付股价的所得税问题 55
二、接受存货支付的股权出让方的所得税问题 55
三、关于公司以存货资产支付股价的增值税问题 55
四、关于公司用存货资产支付股价的消费税问题 55
第五节 以知识产权支付股价的税收成本分析 56
一、关于公司用知识产权支付股价的所得税问题 56
二、关于接受知识产权支付的股权出让方的所得税问题 56
三、关于用知识产权支付股价的营业税问题 56
第六节 以债权支付股价的税收成本分析 57
一、关于公司用债权支付股价的所得税问题 57
二、关于接受债权支付的股权出让方的所得税问题 58
第七节 以承债方式支付股价的税收成本分析 58
一、关于投资公司以承债方式支付股价的所得税问题 59
二、关于以转移债务方式收取股价的出让方的所得税问题 60
第三章 公司以股权支付对价的税收成本分析 61
第一节 以自身股份支付股价适用一般性税务处理的问题 61
第二节 以自身股份支付股价适用特殊性税务处理的问题 62
第三节 以持有的其他公司股权支付股价的所得税问题 64
第四节 关于个人以股换股情况下的所得税问题 67
第四章 公司股权并购的综合案例和节税筹划 70
第一节 股权并购的综合案例 70
第二节 股权并购的节税案例 72
一、非货币资产支付股款时趋低作价双方节税案例 72
二、利用个人所得税率和企业所得税率的差异节税案例 73
三、变房地产支付为股权支付节税案例 75
第三篇 公司资产并购的涉税分析和节税筹划 83
第一章 公司资产并购重组概述 83
一、资产并购的概念及类型 83
二、收购公司取得并购资产的取得成本分析 84
三、公司资产并购的税法原理 84
第二章 公司以非股权支付为对价的税收成本分析 85
第一节 以货币资金支付资产转让价款的税收成本分析 85
一、关于公司以货币资金支付并购资产价款的所得税问题 86
二、关于以货币资金支付资产转让价款时出让方的企业所得税问题 86
三、关于以货币资金支付资产转让价款时出让方的营业税问题 86
四、关于以货币资金支付资产并购价款时受让方的契税问题 87
五、关于以货币资金支付资产转让价款时出让方的土地增值税问题 87
六、关于出让方转让货物类固定资产的增值税问题 87
七、关于出让方转让存货资产的增值税问题 88
八、关于出让方转让存货资产的消费税问题 88
第二节 资产交换资产的税收成本分析 88
一、关于资产换资产交易双方的所得税问题 88
二、关于资产换资产交易双方的营业税问题 90
三、关于资产换资产交易双方的契税问题 91
四、关于资产换资产交易双方的土地增值税问题 91
五、关于资产换资产交易双方的增值税问题 91
六、关于资产换资产交易双方的消费税问题 91
第三节 以债权支付资产价款的税收成本分析 92
一、关于用对目标公司的债权支付资产转让价款时的所得税问题 92
二、关于用对第三人债权支付资产转让价款时的所得税问题 93
第三章 公司以股权支付资产转让价款的税收成本分析 95
第一节 以股权支付资产转让价款的所得税税务处理 95
一、适用一般性税务处理 95
二、适用特殊性税务处理 96
第二节 以股权支付资产转让价款时交易双方涉及的其他税种 98
第四章 公司资产并购的节税筹划 99
一、将节税策划引入并购谈判 99
二、资产并购向当地政府争取税收优惠政策案例 99
三、为节税变资产并购为股权并购案例 100
四、为节税先分立后转股案例 101
五、资产换资产趋低作价节约所得税案例 102
第四篇 公司合并重组的涉税分析和节税筹划 109
第一章 公司合并重组概述 109
一、合并重组的概念及类型 109
二、公司合并重组的税法原理 111
第二章 公司合并重组的所得税税务处理 113
第一节 公司合并重组所得税的一般性税务处理 113
第二节 公司合并重组所得税的特殊性税务处理 115
第三章 公司合并重组的所得税税收属性结转利用 116
第一节 关于合并前亏损的弥补问题 116
第二节 关于企业合并涉及的外资公司所得税优惠问题 118
一、一般性税务处理下的税收优惠金额的确定 118
二、特殊性税务处理下的税收优惠金额的确定 120
第三节 关于合并涉及的经营期及已享受所得税优惠问题 120
第四章 公司合并重组涉及的其他税种分析 124
第一节 关于公司合并过程中的营业税问题 124
第二节 关于公司合并过程中的契税问题 125
第三节 关于公司合并过程中的土地增值税问题 126
第四节 关于公司合并过程中的增值税问题 127
一、被合并公司将货物转移到存续公司或者新设公司是否应当征收增值税 127
二、被合并公司未抵扣完的增值税进项税是否可以结转存续公司或者新设公司抵扣 128
第五章 公司合并重组的节税筹划 130
一、合并并购案例 130
二、以合并方法消除递延所得税资产浪费的案例 131
三、通过合并消除关联交易案例 131
四、利用法律空间进行合并节约税收成本案例 132
第五篇 公司分立重组的涉税分析和节税筹划 141
第一章 公司分立重组概述 141
一、分立重组的概念及类型 142
二、公司分立重组的税法原理 144
第二章 公司分立重组的所得税税务处理 145
第一节 公司分立重组所得税的一般性税务处理 145
第二节 公司分立重组所得税的特殊性税务处理 149
第三章 公司分立重组的所得税税收属性结转利用 152
第一节 关于被分立公司的亏损可否结转弥补问题 152
第二节 关于公司分立涉及的所得税优惠问题 153
一、一般性税务处理下的税收优惠金额的确定 154
二、特殊性税务处理下的税收优惠金额的确定 154
第四章 公司分立重组涉及的其他税种分析 156
第一节 关于公司分立过程中的营业税问题 156
第二节 关于公司分立过程中的契税问题 157
第三节 关于公司分立过程中的土地增值税问题 158
第四节 关于公司分立过程中的增值税问题 158
一、被合并公司将货物转移到新设公司是否应当征收增值税？ 159
二、被分立公司未抵扣完的增值税进项税是否可以结转新设公司抵扣？ 159
第五章 公司分立重组的节税筹划 161
一、目标公司采分立方法剥离资产节税案例 161
二、以先分立后转股代替资产转让节税案例 162
三、通过分立变与法人股东交易为与自然人股东交易节税案例 162
第六篇 公司债务重组的涉税分析和节税筹划 169
第一章 公司债务重组概述 169
一、债务重组的概念及类型 169
二、公司债务重组的税法原理 170
第二章 公司债务重组的所得税税务处理 172
第一节 公司债务重组所得税的一般性税务处理 172
一、关于以非货币资产偿还债务债务人应当确认损益问题 172
二、关于债转股债权人和债务人应当确认损益问题 173
三、关于债务豁免债权人和债务人应当确认损益问题 173
第二节 公司债务重组所得税的特殊性税务处理 174
一、关于分期缴纳因债务重组发生的所得税问题 174
二、关于债转股债务人不确认所得问题 174
第三章 公司以非货币性资产偿债涉及的其他税种分析 176
第一节 债务人以房地产偿债的税收成本分析 176
一、关于债务人以房地产偿债的营业税问题 176
二、关于债务人以房地产偿债的土地增值税问题 176
三、关于接受房地产偿债的债权人的契税问题 177
第二节 债务人以货物资产偿债的税成本分析 177
一、关于以存货资产抵债的增值税问题 177
二、关于以货物类固定资产抵债的增值税问题 178
三、关于以存货资产抵债的消费税问题 178
第三节 债务人以知识产权偿债的税收成本分析 179
第四章 公司债务重组的节税筹划 180
一、降低抵债房地产作价、减轻双方税负的节税案例 180
二、转债务重组为股权重组的节税案例 182
第七篇 公司法律形式改变的涉税分析 189
第一章 公司法律形式改变概述 189
一、法律形式改变的概念及类型 189
二、公司法律形式改变的税法原理 190
第二章 公司法律形式改变的所得税税务处理 192
一、公司组织形式改变的一般性税务处理 192
二、登记注册地转移至境外的一般性税务处理 194
三、企业发生其他法律形式简单改变的税务处理 194
第三章 公司法律形式改变涉及的其他税种分析 195
一、关于公司法律形式改变中的增值税问题 195
二、关于公司法律形式改变中的营业税问题 196
三、关于公司法律形式改变中的土地增值税问题 196
四、关于公司法律形式改变中的印花税问题 196
五、关于公司法律形式改变中的契税问题 197
第八篇 公司清算业务的涉税分析 203
第一章 公司清算业务概述 203
一、税法意义上的公司清算的概念 203
二、公司清算的利益相关人 203
三、公司清算的税法分类 204
四、公司重组中的公司清算 204
五、我国税法有关公司清算的法律规定 204
第二章 公司清算业务的所得税税法规则 205
第一节 《60号文》的适用范围 205
一、“非重组性企业清算” 206
二、“重组性企业清算” 207
第二节 企业和企业股东两个层面的清算概述 208
第三节 企业层面清算所得税处理 209
一、企业层面清算所得税的计算依据 209
二、企业层面清算所得税计算公式及实例 209
第四节 企业股东层面清算所得税处理 212
一、企业股东层面所得税的计算依据 212
二、企业股东层面清算所得税计算公式及实例 212
第三章 公司清算中其他税种的涉税规则 214
一、关于公司清算中的增值税问题 214
二、关于公司清算中的营业税问题 215
三、关于公司清算中的土地增值税问题 216
四、关于公司清算中的印花税问题 216
五、关于公司清算中的契税问题 216
附录 221
中华人民共和国企业所得税法（2007年3月16日） 221
中华人民共和国企业所得税法实施条例（2007年12月6日） 229
企业会计准则——基本准则（2006年2月15日） 248
国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知（2008年10月9日） 253
财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（2009年4月30日） 254
国家税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告（2010年7月26日） 259
财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知（2009年4月30日） 266
国家税务总局关于明确国有土地使用权出让契税计税依据的批复（2009年10月27日） 267
国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知（2009年12月10日） 268
国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知（2010年2月22日） 270
国务院关于促进企业兼并重组的意见（2010年8月28日） 271
国家税务总局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告（2010年10月27日） 277
国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告（2010年12月24日） 278
国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告（2011年2月18日） 279
国家税务总局关于发布《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》的公告（2011年3月31日） 280
财政部、国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知（2012年1月12日） 289
财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知（1995年5月25日） 291
财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知（2003年12月8日） 294
国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告（2011年9月26日） 295