前言 1
第一章 国有企业监事会履行职责的依据和认识 1
第一节 监事会履行职责的法律法规依据 2
一、监事会组成、设立的依据 3
（一）机构设置、人员数量及其构成的依据 3
（二）监事产生的程序依据 3
二、监事会履行职责与权限的依据 5
（一）法定职责及依据 5
（二）法定权限及依据 7
（三）法定程序及依据 8
第二节监事会履行监督职责、创新监督方式的重要依据 9
一、《若干意见》五个方面创新的总体思路 10
（一）原则、目标方面 10
（二）方法、途径方面 10
（三）完善法人治理结构方面 11
（四）体制改革方面 11
（五）配套政策方面 12
二、关于进一步加强上海市市管国有企业监事会工作的创新 12
（一）健全监事会的组织机构 12
（二）落实监事会的职责和义务 13
（三）完善监督工作机制 15
（四）完善监事会监督成果的运用机制 15
（五）加强监事队伍建设 16
三、关于进一步加强上海市市管国有企业外派监事管理的创新 16
（一）关于外派监事、监事会主席的任职条件和选聘 16
（二）关于外派监事的职责、权利和义务 17
（三）关于外派监事的日常管理、津贴和考评 18
第三节对监事会依法履行职责、创新监督方式的新认识 19
一、深化董事会试点建设是监事会履行职责、创新监督方式的基本前提 19
（一）上海市市管国有企业深化改革、完善法人治理结构呈现了新的格局 19
（二）监事会履行监督职责、创新监督方式的基本前提是董事会试点建设的深化 20
（三）与时俱进探索监督方式创新是新形势下监事会依法履职的必然选择 21
二、强化监事会组织建设是监事会履行职责、创新监督方式的基本保证 21
（一）加强组织建设、创新管理制度 21
（二）抓住治理机遇、积极主动作为 22
三、明确监事会工作重点是监事会履行职责、创新监督方式的基本条件 22
（一）目标一致、分工不同 22
（二）监督制衡、协同配合 23
四、形成内外监督的合力是监事会履行职责、创新监督方式的基本途径 23
（一）监事会监督与各方面的关联关系 23
（二）协同各方、形成合力 24
结语 25
第二章 国有企业监事会的团队化工作方式 28
第一节 外派监事的专职工作团队 28
一、外派监事专职工作团队的概念 28
（一）上海市委、市政府的要求 28
（二）上海市委组织部、市国资委的试点 30
二、外派监事专职工作团队的构建 30
（一）专职工作团队的概况 30
（二）构建专职工作团队的实践 30
三、外派监事专职工作团队的工作方法 33
（一）制定工作计划与安排工作进度 33
（二）分别确定相对固定的工作时间 33
（三）确保参加重要的工作会议 35
第二节 外派内联的法定机构团队 35
一、外派内联法定机构团队的概念 35
（一）机构外派内设、人员内外结合 35
（二）机构依法设立 36
（三）以法定机构团队名义实施监督 36
（四）重要成员 37
二、法定机构团队的组建 37
（一）法定机构团队的结构 37
（二）法定机构团队的实体化 40
三、法定机构团队的工作要求 41
（一）依法监督 41
（二）出资人监督 42
（三）独立监督 42
（四）有效监督 43
四、法定机构团队的工作内容与方法 44
（一）法定机构团队的工作内容 44
（二）法定机构团队的工作方法 45
第三节 学习互动团队 47
一、学习互动团队的概念 47
（一）探索的由来 47
（二）“互动”原理的借鉴 47
二、学习互动团队的实践 49
（一）监事会联席会议 49
（二）监事会办公室工作例会 50
（三）监事会联合课题研究小组 51
结语 53
第三章 国有企业监事会的制度建设 55
第一节《实施意见》——加强集团法人治理监督功能的有效载体 56
一、监事会制定《实施意见》的总体思路 56
（一）覆盖内容要广泛 57
（二）联系沟通要增强 57
（三）监督要形成合力 57
二、监事会制定《实施意见》的主要做法 58
（一）加强学习，领会精神 58
（二）统一思想，形成共识 58
（三）集思广益，领导阅签 58
（四）审议行文，贯彻实施 58
三、《实施意见》的主要内容 59
（一）调整充实监事会组织机构 59
（二）切实履行监事会职责义务 59
（三）形成规范的工作机制 60
（四）不断加强自身建设 61
（五）附件内容——信息提供、会议分类 62
第二节《议事规则》——规范监事会自身运作的行为准则 64
一、监事会制定《议事规则》的总体思路 64
（一）注重程序性 64
（二）保持一致性 65
（三）具有可操作性 65
二、监事会制定《议事规则》的主要做法 65
（一）认真学习，规范监督行为 65
（二）依据规定，明确常设机构 65
（三）细分类别，合理安排会议 66
三、《议事规则》的主要内容 66
（一）明确了会议种类 66
（二）明确了会议的通知、出席、表决等事项 67
（三）明确了会议记录的内容 67
（四）明确了有关工作流程 68
（五）明确了其他方面的要求 68
第三节《工作规程》——上海汽车集团整体上市后监事会办、公室工作的规范和流程 69
一、制定《工作规程》的目的和意义 69
（一）目的 69
（二）意义 69
二、制定《工作规程》的思路和做法 70
（一）遵循上市公司管理要求 70
（二）分类细化办会、办文职责 70
（三）征求意见、加强协调 70
（四）报送监事会及抄告其他 71
三、《工作规程》的基本内容 71
（一）制定《工作规程》的依据 71
（二）监事会办公室的工作性质及定位 71
（三）监事会办公室主要工作职责 71
（四）监事会办公室在监事会会议期间的工作规程 72
（五）监事会办公室在负责起草监事会各类报告和文件中的工作规程 74
（六）监事会办公室在监事会开展调研工作中的工作规程 75
（七）监事会办公室在监事会成员列席或参加有关会议和活动中的工作规程 75
（八）监事会办公室在监事会内部文件资料管理中的工作规程 75
（九）监事会办公室在监事会履职经费管理中的工作规程 75
第四节《联席会议制度》——上海电气集团形成内部监督合力的制度性安排 77
一、建立《联席会议制度》的总体思路 77
（一）有利于整合监督资源 77
（二）有利于实现优势互补 77
（三）有利于形成长效协同 78
二、建立《联席会议制度》的主要做法 78
（一）征求意见，形成制度 78
（二）各司其职，加强协同 78
（三）合力推进，初见成效 78
三、《联席会议制度》的主要内容 79
（一）明确了联席会议的召开 79
（二）明确了联席会议的形式 79
（三）明确了联席会议的方式、途径和目标 79
结语 80
第四章 国有企业监事会开展基本情况调研 82
第一节 基本情况报告 82
一、基本情况报告的编制要求 83
（一）编制目的 83
（二）主要内容 83
二、基本情况调研的思路和做法 84
（一）基本情况调研的思路 84
（二）基本情况调研的做法 85
三、形成《基本情况报告》的流程 88
第二节上海汽车集团基本情况 88
一、总体情况 88
（一）上海汽车集团资产分布和结构情况 89
（二）上海汽车集团生产经营情况 89
（三）企业文化建设情况 91
（四）2006—2008年销售收入状况 91
二、基本情况分析 92
（一）整车销量持续保持国内领先 92
（二）零部件业务进一步优化发展 93
（三）汽车服务贸易发展规划全面启动 94
第三节 上海电气集团基本情况 95
一、总体情况 95
（一）资产分布情况 96
（二）产业结构情况 97
（三）战略管理情况 97
（四）预算管理情况 97
（五）产业发展情况 97
（六）制度建设情况 97
（七）风险管理情况 98
二、基本情况分析 98
（一）聚焦国家战略，加大投资力度 98
（二）克服金融危机影响，确保经济稳步发展 99
（三）完善法人治理结构，加强总部能力建设 100
（四）资本结构多元化，促进国资有序流动 100
（五）调整产业布局，建设世界级工厂 101
第四节 上海机场集团基本情况 101
一、总体情况 101
（一）企业性质、组织架构和主要业务情况 101
（二）机场建设和生产情况 102
（三）安全运行和服务管理情况 105
（四）企业经营、管理和发展情况 105
二、基本情况分析 106
（一）重视战略管理、制度管理和经营业绩管理 106
（二）重视运行管理创新、服务创新和科技创新 106
（三）重视社会效益、公共安全和管理责任 107
（四）重视科学决策、规范决策和民主决策 107
相关链接 107
第五章 国有企业监事会开展监督评价 110
第一节 年度监督评价工作 110
一、年度监督评价概述 110
（一）年度监督评价 110
（二）年度监督评价报告 111
（三）有关要求 111
二、年度监督评价提要 111
（一）总体监督评价意见 111
（二）主要监督评价内容 111
（三）分析与建议 113
（四）辅佐报告和资料 114
三、年度监督评价的方法 114
（一）年度监督评价的“三个结合” 114
（二）年度监督评价的“三个注重” 115
（三）年度监督评价的“三个转变” 116
第二节 任期监督评价工作 121
一、任期监督评价概述 121
（一）任期监督评价 121
（二）任期监督评价报告 122
二、任期监督评价提要 122
（一）总体监督评价意见 122
（二）主要监督评价内容 122
（三）任期监督评价意见和建议 124
三、任期监督评价的方法 124
（一）任期监督评价把握“三个环节” 124
（二）任期监督评价做好“三个对应” 125
（三）任期监督评价体现“三个突出” 126
第三节 参与综合考核评价 129
一、综合考核评价 129
（一）综合考核评价概述 129
（二）综合考核评价的内容 130
（三）综合考核评价的方式 130
二、监事会参与综合考核评价 131
（一）监事会参与综合考核评价的内容 131
（二）监事会参与综合考核评价的方法 131
结语 132
第六章 国有企业监事会开展专项检查 134
第一节 对上海电气集团财务风险预警体系建设开展专项检查 134
一、开展财务风险预警体系建设专项检查的背景和意义 134
二、上海市国资委财务风险预警体系 135
（一）财务风险预警指标 135
（二）财务风险预警区间 136
（三）财务风险预警流程 136
三、上海电气集团财务风险预警体系建设情况 136
（一）上海电气集团财务风险预警指标 136
（二）上海电气集团对风险预警体系的扩充 139
四、监事会的专项检查与评价建议 141
（一）开展财务风险预警体系建设专项检查的主要做法 141
（二）对财务风险预警体系建设的评价与建议 141
结语 144
第二节对上海汽车集团内控制度建设和执行情况开展专项检查 145
一、开展内控制度建设和执行情况专项检查的背景和意义 146
二、开展内控制度建设和执行情况专项检查的主要做法 147
（一）确定内控制度建设检查重点 147
（二）对内控制度执行情况分类检查 147
（三）形成监事会专项检查意见 148
结语 148
第三节 对上海电气集团经济责任审计整改情况开展专项检查 149
一、开展经济责任审计整改情况专项检查的背景和意义 149
二、开展经济责任审计整改情况专项检查的主要做法 150
（一）加强沟通，召开动员部署会议 150
（二）明确重点，认真落实督查方案 150
（三）分类监督，事先做好充分准备 150
（四）内外结合，形成监督工作合力 150
（五）仔细核实，验证整改落实到位 151
（六）认真总结，撰写审计督查报告 151
三、监事会对经济责任审计整改情况的评价与建议 151
（一）监事会评价 151
（二）监事会建议 151
结语 152
第四节 对上海汽车集团世博会新能源汽车安全运行情况开展专项检查 153
一、开展世博会新能源汽车安全运行情况专项检查的背景 153
二、开展世博会新能源汽车安全运行情况专项检查的主要做法 154
（一）进行风险提示和建议 154
（二）全过程参与检查推进 155
（三）形成专项检查报告 156
（四）提出专项检查建议 158
结语 160
第五节 对上海电气集团境外资产情况开展专项检查 161
一、开展境外资产专项检查的背景和意义 161
二、开展境外资产专项检查的主要做法 162
（一）做好前期准备工作 162
（二）组织实地检查了解 162
（三）撰写专项检查报告 163
三、监事会对境外资产专项检查的评价与建议 163
（一）监事会评价 163
（二）监事会建议 163
结语 164
第六节 对上海汽车集团内控制度合同管理开展专项检查 165
一、开展内控制度合同管理专项检查的背景和意义 165
（一）专项检查的背景 165
（二）专项检查的意义 166
二、开展内控制度合同管理专项检查的主要做法 166
（一）确定专项检查的范围和重点 166
（二）成立专项检查小组、印发专项检查通知 166
（三）组织企业自查和集团抽查相结合 166
（四）集中评议确定抽查范围 168
（五）集体讨论形成专项检查报告 168
三、内控制度合同管理专项检查的结论和建议 168
（一）专项检查结论 168
（二）专项检查建议 168
结语 169
第七章 国有企业监事会开展后评估 170
第一节 委托第三方对上海电气集团2008—2009年战略执行情况开展后评估 171
一、开展战略执行情况后评估的背景和意义 171
二、开展战略执行情况后评估的主要做法 172
（一）加强后评估工作组织领导 172
（二）突出后评估工作重点 172
（三）明确后评估评价思路 172
（四）确定后评估评价模型 173
（五）构建战略执行力的评价模型 176
三、监事会对战略执行情况的评价与建议 180
（一）监事会评价 180
（二）监事会建议 180
第二节 委托第三方对上海电气集团2007—2009年重大投资项目开展后评估 181
一、开展重大投资项目后评估的目的和意义 181
二、开展重大投资项目后评估的主要做法 182
（一）确定重大投资项目的评价模型 182
（二）确定监控的典型重大投资项目的原则 182
（三）典型重大投资项目的评价内容 183
（四）评价标准及权重 183
三、监事会对重大投资项目实施情况的评价与建议 184
（一）监事会评价 184
（二）监事会建议 185
结语 185
第三节 自主开展对上汽通用五菱“中中外”合资合作项目的后评估 186
一、开展上汽通用五菱合资项目后评估的背景和意义 186
二、开展上汽通用五菱合资项目后评估的主要做法 187
（一）上下联动，了解决策过程 187
（二）深入企业，了解执行结果 188
（三）综合分析，评价决策成效 189
三、监事会对上汽通用五菱合资项目的归纳与提炼 191
（一）科学的战略思维是企业发展的统领力 192
（二）先进的管理体系是企业发展的竞争力 192
（三）统一的多元文化是企业发展的凝聚力 192
结语 192
第四节 自主开展对上海汽车集团全面风险管理规划编制和体系建设情况后评估 193
一、开展全面风险管理规划编制和体系建设情况后评估的背景和意义 193
二、开展全面风险管理规划编制和体系建设情况后评估的主要做法 194
（一）加强前期调研和工作沟通，深入了解全面风险管理整体开展情况 194
（二）加强源头参与和过程监督，深入了解全面风险管理规划编制和体系建设情况 195
（三）加强学习培训和提升能力，对全面风险管理规划编制和体系建设进行客观评价 197
（四）注重评估成效和工作推进，对进一步实施和推进全面风险管理提出建议 199
结语 200
第五节 自主开展对上海机场集团战略型绩效管控体系建设的后评估 201
一、开展战略型绩效管控体系建设后评估的背景 201
（一）开展后评估是上海机场集团监事会监督方式创新的需要 201
（二）评价绩效管控体系是上海机场集团检验战略实施成效的需要 201
（三）建立后评估模型是上海机场集团监事会提高监督评价能力的需要 202
二、后评估模型的内涵与特点 202
（一）定性评价与定量分析相结合 202
（二）内部评价与外部评价相结合 202
三、构建后评估模型的做法 203
（一）深入调研，解析管控体系 203
（二）明确“两步走”思路，选择“1+4”评价方法 204
（三）设计指标，构建评估模型 205
（四）分类设计，开展问卷调查 210
（五）总分结合，进行整体评价 211
结语 214
第六节 自主开展对上海机场集团战略性沪港合资项目后评估 216
一、开展战略性沪港合资项目后评估的背景和意义 216
二、开展战略性沪港合资项目后评估的主要做法 217
（一）确定评估思路和方法 217
（二）建立评估模型 218
（三）进行对比分析和评价 220
结语 223
第七节 内外结合开展对上海电气集团2006—2011年科技投入情况的后评估 224
一、开展科技投入情况后评估的目的和意义 225
二、开展科技投入情况后评估的主要做法 225
（一）确定基本思路、明确主要任务 225
（二）精心选择和确定合作伙伴 225
（三）落实后评估的组织保障 226
（四）共同确定后评估工作的内容 226
（五）把握时间节点有序推进 226
三、科技投入情况后评估的路径与模型 227
（一）后评估的路径 227
（二）后评估的模型 227
四、监事会对科技投入情况的评价与建议 229
（一）监事会评价 229
（二）监事会建议 230
结语 231
第八章 国有企业整体上市后监事会履行职责的思考 232
第一节 国有独资企业集团与国有控股上市公司监事会履职特点比较分析 234
一、上海市市管国有独资企业集团监事会的履职特点 234
（一）独立性 234
（二）权威性 235
（三）专业性 235
二、国有控股上市公司监事会的履职特点 236
（一）公开性 236
（二）平等性 236
（三）程序性 236
第二节 整体上市后监事会履行职责的变化分析 237
一、监事会履职依据的变化 238
二、监事会法定职责的变化 238
三、监事会运作机制的变化 241
（一）维护的股东利益格局不同 241
（二）监督的成果、报送的对象、报送的方式均不同 241
（三）披露重大信息的规定不同 242
四、监事失察责任的变化 243
（一）追究的行为不同 243
（二）适用的依据不同 244
（三）承担责任的形式不同 244
五、面临的内幕交易问题 245
第三节 对整体上市后监事会履行职责的认识 246
一、进一步体现监事会监督的规范性 247
（一）平等对待全体股东 247
（二）重视社会公众对证券市场的关注 247
（三）依法推动制度体系的健全 248
二、进一步体现监事会监督的及时性 248
（一）加强日常监督 248
（二）开展过程监督 248
三、进一步体现监事会监督的有效性 249
（一）避免“内部人控制” 249
（二）克服“纯会议体” 249
（三）探索建立长效监督机制 249
第四节 对整体上市后监事会履行职责的思考 250
一、健全监事会的组织结构 250
（一）坚持外派高配 250
（二）坚持内外结合 250
（三）坚持实体运作 250
（四）坚持人员优化 251
二、完善监事会的制度体系 251
（一）修订《公司章程》，厘清工作界面 251
（二）修订监事会议事规则 251
（三）制定监事会办公室工作规程 252
三、规范监事会的运行机制 252
（一）规范信息披露 252
（二）建立会议制度 252
（三）形成多向沟通机制 252
四、建立协同监督机制 253
（一）加强与出资人的协同 253
（二）加强与公司内各监管部门的协同 253
（三）加强与社会中介机构的协同 253
五、强化监事会成员的能力培训 254
（一）加强证券市场法律法规的学习 254
（二）加强公司治理业务的学习 254
（三）加强监督技能的培训 255
六、探索监事的激励机制和约束机制 255
（一）建立监事的评价制度 255
（二）健全监事的激励和约束机制 255
结语 256
附录 258
中华人民共和国公司法（节选） 258
中华人民共和国企业国有资产法（节选） 263
中华人民共和国证券法（节选） 266
企业国有资产监督管理暂行条例（节选） 271
国有企业监事会暂行条例 273
关于加强和改进国有企业监事会工作的若干意见 278
上海市国有企业监事会暂行办法 282
上市公司治理准则（节选） 286
上市公司信息披露管理办法（节选） 289
关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 298
上市公司章程指引（节选） 301
上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则 309
后记 314