第一章 公司的出资 1
第一节 无形资产出资 1
一、知识产权出资 1
二、非专利技术出资 5
第二节 股权出资 7
一、股权出资的特征 7
二、股权出资的前置条件 7
三、股权出资的操作程序 8
四、股权出资中需要注意的问题 9
第三节 债转股 13
一、债权转股权适用的对象 13
二、债转股的操作 13
第四节 出资瑕疵的规范与整改 16
一、出资不实的类型 17
二、出资瑕疵的规范 17
第五节 股份锁定 21
一、股份锁定的相关要求 22
二、董事、监事、高级管理人员的股份锁定要求 23
第二章 公司的股东 24
第一节 职工持股会、代持股权问题的规范 24
一、职工持股会、工会持股问题的规范 24
二、委托个人代持股份问题的规范 29
第二节 定向募集公司内部职工股的规范 31
一、定向募集公司的产生与停止 31
二、定向募集公司概况及存在的问题 32
第三节 有限合伙企业作为拟上市公司股东的探讨 35
一、合伙企业成为上市公司股东的法律依据 35
二、有限合伙企业作为员工持股主体的探讨 36
三、有限合伙企业与公司制企业税负的比较 36
第四节 引进战略投资者 38
一、引进战略投资者的必要性 39
二、引进战略投资者的有关法律程序 39
三、引入战略投资者相关投资协议的审查要点 39
四、关于投资协议对赌问题的解决方案 40
第五节 上市前员工持股的安排 45
一、上市前管理层及核心员工持股的必要性 45
二、上市前管理层及核心员工持股的可行方式 45
三、上市前安排管理层或员工持股过程中存在的主要问题及解决建议 46
第六节 红筹架构回归股权架构的调整 48
一、红筹架构回归的背景及方式 48
二、红筹架构回归的法律流程 49
三、红筹架构公司回归过程中可能遇到的主要问题及解决建议 51
第七节 控股股东和实际控制人 53
一、相关法律、法规和规范性文件对控股股东和实际控制人的认定 54
二、实际控制人是否发生变更的问题 55
第三章 公司的资产 60
第一节 公司在拟上市进程中对于资产应关注的事项 60
一、公司资产完整性 60
二、资产权属清晰、合法有效 62
第二节 报告期内公司资产重组应注意的事项 72
一、上市前公司资产重组的目的 72
二、上市前公司资产重组普遍采用的模式 73
三、资产重组过程中的内部决策程序 74
四、发行人进行资产重组与业绩连续计算 75
第四章 公司的业务 78
第一节 关联交易的规范 78
一、关联交易的定义 78
二、关联方 79
三、关联交易的规范 81
四、关联交易非关联化 83
第二节 同业竞争的整顿 86
一、同业竞争的定义 87
二、同业竞争的界定 87
三、对同业竞争的整顿 88
第三节 特殊行业的规制 91
一、药品行业 92
二、教育培训机构的规制 94
三、软件行业的规制 95
第五章 公司的员工 98
第一节 人员的独立性 98
第二节 核心员工的保密义务及竞业禁止 99
一、保密义务 100
二、竞业禁止 103
第三节 公司向职工借款 104
一、公司向职工借款的合法性 104
二、公司向职工借款合法性的操作 104
三、关于公司向职工借款问题的解决方案 105
第四节 员工的劳动合同和社会保险 107
一、员工的劳动合同 108
二、拟上市公司的劳务派遣 108
三、社会保险和住房公积金 112
第六章 公司税务和补贴 116
第一节 补税问题的规范 116
一、补税原因分析 116
二、补税问题对公司上市的影响及税务规范 120
第二节 税收优惠和财政补贴 121
一、税收优惠 121
二、财政补贴 128
三、减少公司对税收优惠和财政补贴的依赖性 129
第七章 拟上市公司的法人治理结构 130
第一节 上市公司的章程及三会制度的规范 130
一、上市公司章程及三会制度的规范依据 130
二、上市公司章程及三会制度规范的具体要求 131
三、近期规范上市公司章程及三会制度时需关注的重点问题 135
第二节 拟上市公司董事、监事和高级管理人员的安排 138
一、董事、监事和高级管理人员任职资格汇总 138
二、申报期内董事和高级管理人员是否发生重大变化的问题 143
第八章 公司IPO的具体操作流程 148
第一节 公司IPO的基本条件 148
一、上市标准 148
二、关于上市地点的选择 150
第二节 公司IPO的基本流程 151
一、聘请中介机构 151
二、尽职调查与制定整体的股改（或）及上市发行方案 152
三、股份公司的设立 152
四、辅导与验收阶段 157
五、公开发行股票申请材料的制作和向证监会提出申请阶段 157
六、中国证监会的审核阶段 158
七、股票发行及上市阶段 161
八、关于上市流程中的其他问题 162
第九章 上市公司再融资 169
第一节 上市公司再融资方式的比较 169
一、上市公司再融资主要方式及主流品种 169
二、上市公司再融资法定发行条件的比较 170
三、上市公司再融资各品种优劣比较 172
四、上市公司再融资时机与品种选择 173
第二节 配股、增发和非公开发行的定价制度比较 173
一、配股、增发和非公开发行的基本概念 174
二、配股、增发和非公开发行的定价制度比较 174
第三节 上市公司非公开发行制度的规范要求 175
一、上市公司非公开发行股票的基本要求 175
二、上市公司非公开发行股票中涉及的担保问题 178
第四节 增发和配股的条件以及申报材料制作要求 180
一、上市公司配股、增发的一般性条件 180
二、关于上市公司进行配股、增发的特别规定 183
三、增发、配股的操作程序及申报材料 184
第五节 非公开发行股份的操作程序 187
第六节 上市公司发行可转换公司债券 192
一、可转换公司债券的基本概念 192
二、上市公司发行可转换公司债券的条件 193
三、发行可转换债券程序及申报材料制作要求 211
第七节 上市公司再融资（股权融资）审核中重点关注的法律问题 215
一、再融资募集资金重点关注问题 215
二、再融资公司涉及同业竞争和关联交易的规范问题 221
三、关于上市公司再融资时存在大股东占用资金及违规担保的规范问题 226
四、关于上市公司再融资信息披露的规范要求 229
第八节 上市公司再融资涉及购买资产的法律问题 233
一、上市公司非公开发行股份收购资产 233
二、非公开发行股份收购资产涉及的几个特殊问题 237
三、上市公司非公开发行股份构成重大资产重组的情形 242
第九节 房地产行业再融资关注的主要法律问题 246
一、房地产行业再融资涉及特别规定 246
二、房地产行业上市公司再融资的特点及审核重点 249
第十节 国有企业及军工企业再融资关注的特别法律问题 251
一、国有企业再融资关注的特别法律问题 251
二、军工企业再融资关注的特别法律问题 256