《公司法》释解PDF电子书下载

第一章 概述 1

一、公司与公司法 1

（一）公司的概念和特征 1

（二）公司与企业 4

（三）公司的种类 6

（四）公司法 7

二、我国《公司法》的立法过程和主要内容 9

（一）我国制定《公司法》的必要性 9

（二）我国《公司法》的制定过程 10

（三）我国《公司法》的主要内容 12

三、《公司法》关于公司基本制度的规定 15

（一）公司必须依法设立 15

（二）公司必须制定公司章程 16

（三）公司必须有自己的名称 17

（四）公司必须有确切的住所 18

（五）公司向其他公司投资必须合法 20

（六）公司的经营范围必须合法 21

（七）公司必须有职责分明的内部管理体制 23

（八）公司职工的权利必须保障 24

（一）《公司法》规定的公司种类 25

四、我国《公司法》的适用范围 25

（二）关于《公司法》的时间效力 33

（三）关于外商投资设立的有限责任公司适用《公司法》的问题 35

第二章 有限责任公司的设立和组织机构 37

一、设立有限责任公司的条件和程序 37

（一）设立有限责任公司应当具备的条件 37

（二）设立有限责任公司应当经过的程序 47

二、有限责任公司的内部组织机构 53

（一）股东会 53

（二）董事会 62

（三）监事会与监事 68

（四）董事、监事、经理的任职资格 70

（五）董事、监事、经理的义务 71

三、国有独资公司 73

（一）国有独资公司的概念和特点 73

（二）国有独资公司的设立 73

（三）内部组织机构 74

（四）国有独资公司的法定代表人 76

（一）股份有限公司设立的条件 77

第三章 股份有限公司的设立和组织机构 77

一、股份有限公司设立的条件和程序 77

（二）股份有限公司设立的程序 84

（三）发起人对设立股份有限公司的责任 101

（四）股份有限公司设立后文件的置备 103

二、股份有限公司的股东大会、董事会、经理、监事会 105

（一）股东大会 105

（二）董事会 114

（三）经理 124

（四）监事会 126

（五）职工参与管理 129

三、国有企业的改建及公司形式的变更 130

（一）国有企业的改建 130

（二）有限责任公司变更为股份有限公司 132

第四章 股份有限公司的股份发行和转让 135

一、股份的发行 135

（一）股份的概念与特点 135

（二）股份的发行 137

（三）股票的概念与种类 140

（四）新股的发行 143

二、股份的转让 148

（一）股份的转让 148

（二）股票的收购与抵押 151

（三）记名股票被盗、遗失或者灭失后的处理 152

三、上市公司 153

（一）上市公司的概念和特点 153

（二）上市公司应当具备的条件 154

（三）股份有限公司申请股票上市的程序 155

（四）上市公司公开其财务状况和经营情况的义务 156

（五）上市公司股票上市的暂停 158

（六）上市公司股票上市的终止 159

第五章 公司债券 161

一、公司债券的概念及分类 161

（一）公司债券的概念 161

（二）公司债券的分类 162

二、公司债券的发行 163

（一）公司债券发行的条件 163

（二）发行公司债券的程序 167

（三）公司债券的转让方式 170

（二）公司债券的转让价格 170

三、公司债券的转让 170

（一）公司债券转让的场所 170

第六章 公司的财务、会计 172

一、公司的财务、会计报告 172

（一）公司财务、会计报告的概念 172

（二）公司财务、会计报告的特点 172

（三）公司财务、会计报告的内容 174

（四）公司财务、会计报告的送交、置备和公告 180

二、公积金和法定公益金 182

（一）公积金 182

（二）法定公益金 185

三、公司分配 186

（一）公司分配的概念 186

（二）公司分配的内容 186

（三）违法分配的法律责任 187

四、公司会计帐册和公司帐户 188

第七章 公司的合并与分立 189

一、公司的合并 189

（一）公司合并的概念与特点 189

（三）公司合并协议 191

（二）公司合并的形式 191

（四）公司合并的程序 192

（五）公司合并的法律后果 194

二、公司的分立 195

（一）公司分立的概念与特点 195

（二）公司分立的形式 196

（三）公司分立协议 196

（四）公司分立的程序 197

（五）公司分立的法律后果 198

（一）注册资本的减少 199

三、注册资本的减少与增加 199

（二）注册资本的增加 201

第八章 公司的解散、清算和破产 202

一、公司解散 202

（一）公司解散的概念 202

（二）公司解散的特点 202

（三）公司解散的事由 203

（四）公司解散的法律后果 204

（二）《公司法》关于正常清算的规定 205

二、公司清算 205

（一）公司清算的概念 205

（三）清算组的职权 207

（四）清算组的义务 208

三、公司的破产 209

（一）《公司法》对破产的规定 209

（二）《企业破产法（试行）》对破产清算程序的规定 210

（三）《民事诉讼法》对破产清算程序的规定 212

（一）外国公司 214

一、外国公司的分支机构 214

第九章 外国公司的分支机构 214

（二）外国公司的分支机构 215

二、外国公司分支机构的设立 216

（一）设立程序 216

（二）外国公司分支机构的法律地位与民事责任的承担 217

（三）外国公司分支机构的业务活动的开展 218

（四）外国公司分支机构名称的确定 219

三、外国公司分支机构的清算 219

一、法律责任概述 221

第十章 法律责任 221

（一）民事责任概述 224

二、《公司法》关于民事责任的规定 224

（二）《公司法》关于民事责任规定的特点 226

（三）有限责任公司股东应当承担的民事责任 226

（四）股份有限公司的发起人应当承担的民事责任 227

（五）董事、监事、经理应当承担的民事责任 229

（六）股份有限公司董事参与董事会决议应承担的民事责任 230

（七）清算组成员应当承担的民事责任 230

（一）行政责任概述 231

三、《公司法》关于行政责任的规定 231

（二）《公司法》规定的行政处罚形式 233

（三）《公司法》规定给予罚款处罚的行为及其处罚 233

（四）《公司法》规定给予行政处分的行为 237

四、《公司法》关于刑事责任的规定 237

（一）刑事责任概述 237

（二）《公司法》追究刑事责任的行为 239

附：中华人民共和国公司法 242