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第一章　绪论 1

第一节　涉外经济合同概况 1

1.1.1　名词释义 1

1.1.2　国际商业合同正在日趋一致的倾向 4

1.1.3 国际商业合同日益向专业、兼容方向发展 6

1.1.4 国际商业合同日益趋于细密、完备的倾向 7

第二节　合同的订立 9

1.2.1　函电来往示例 9

1.2.2　交易条件必须完全一致 11

1.2.3　合同必须用书面订立 13

1.2.4　合同条款应当细密详尽 18

第三节　国际商业合同的结构形式 20

1.3.1　合同结构 20

1.3.2　合同前言的几种格式 21

1.3.3　合同前言中缘由的不同写法 22

1.3.4　合同本文中的主要条款 23

1.3.5　结尾条款的写法 24

第四节　合同争议的解决 25

1.4.1　争议的产生 25

1.4.2　协商解决应有原则性 26

1.4.3　正确选择仲裁 28

第五节　合同实务 33

1.5.1　合同是不是能有效成立——合同的合法主体 33

1.5.2　合同是不是能有效成立——合同的代理问题 37

1.5.3　合同是不是能有效成立——合同的确定性问题 40

1.5.4　哪份合同有效？——传送合同中发生的新问题 43

1.5.5　哪个对争议的管辖有效？——如何有效运用对争议的管辖 45

第二章　国际货物销售合同 48

第一节　各种形式的国际货物销售合同 48

2.1.1 简式确认书说明 48

2.1.2　简式确认书示例（中英文本） 49

2.1.3　繁式确认书说明 50

2.1.4　繁式确认书示例（中英文本） 51

2.1.5　销售合同示例（一） 59

2.1.6　销售合同示例（二） 66

第二节　主要合同条款解说 74

2.2.1 《联合国国际货物销售合同公约》 75

2.2.2　签约人及其营业地址 77

2.2.3　合同主体 80

2.2.4　合同的整体性条款 85

2.2.5　质量条款 87

2.2.6　检验条款 91

2.2.7　索赔条款 94

2.2.8　价格条款 102

2.2.9　不可抗力条款 106

第三节　合同实务 111

2.3.1 正确认识和运用《国际贸易术语解释通则》 111

2.3.2　严格掌握不可抗力 115

2.3.3　索赔要严格依照法律和合同的规定提出 117

2.3.4　赔偿范围的确定 121

第三章　信用证 124

第一节　简介 124

第二节　跟单信用证样本 127

3.2.1　不可撤销跟单信用证申请书 128

3.2.2　不可撤销跟单信用证 132

3.2.3　信用证修改通知 135

3.2.4　银行通知公司审单意见表 136

3.2.5　银行拒付通知 137

3.2.6　备用信用证 137

第三节　《跟单信用证统一惯例》1993年版500号初探 139

第四节　合同实务 142

3.4.1　审单工作必须一丝不苟，认真把关，根据实际情况，确定是否单证一致，单单一致 142

3.4.2　信用证下的欺诈行为 154

3.4.3　对备用信用证的签发，必须加强管理制度 156

3.4.4　不要用修改信用证代替修改合同 161

3.4.5　不要在信用证中增列不必要的条款 162

第四章　中外合资经营企业合同 164

第一节　概述 164

4.1.1　合营企业的基本状况 164

4.1.2　立法简况 165

第二节　中外合资经营企业合同和章程样本 167

4.2.1 中外合资经营企业合同样本（英文本） 167

4.2.2　中外合资经营企业合同样本（中文本） 187

4.2.3　中外合资经营企业章程样本（英文本） 199

4.2.4 中外合资经营企业章程样本（中文本） 215

第三节 中外合资经营企业合同主要条款解说 224

4.3.1　合同的总则 224

4.3.2　合营各方 228

4.3.3　关于成立合资经营企业 232

4.3.4 生产经营目的、范围和规模 233

4.3.5　投资总额与注册资本 234

4.3.6　合营各方的责任、权利和义务 242

4.3.7　技术转让条款 244

4.3.8　产品的销售和合营企业外汇收支的平衡 245

4.3.9　董事会和经营管理机构 246

4.3.10 日常经营管理机构 248

4.3.11　设备和原材料的购买 249

4.3.12　筹备和建设 250

4.3.13　财务和会计管理 250

4.3.14　合营企业的期限 251

4.3.15　合营期满的财产处理 252

4.3.16　合同的修改、变更与解除 252

4.3.17　违约责任 253

4.3.18　不可抗力 253

4.3.19　适用法律 253

4.3.20　争议的解决 254

4.3.21　合同的生效及其他 255

第四节　签订合资经营合同实务 256

4.4.1　关于名词定义 257

4.2.2　关于投资总额与注册资本 258

4.4.3　关于出资 259

4.4.4 关于出资的担保 260

4.4.5　关于出资的时间 263

4.4.6　关于出资额的转让 264

4.4.7　关于产品销售 266

4.4.8　关于承包经营 267

第五章　中外合作经营企业合同 269

第一节　概述 269

第二节 中外合作经营企业合同和章程样本 271

5.2.1 中外合作经营企业合同样本（英文本） 271

5.2.2　中外合作经营企业合同样本（中文本） 292

5.2.3 中外合作经营企业章程样本（英文本） 305

5.2.4　中外合作经营企业章程样本（中文本） 320

第三节　中外合作经营企业合同若干法律问题解说 330

5.3.1 关于合同总则 330

5.3.2　关于成立合作经营企业 330

5.3.3　经营目的 331

5.3.4　投资总额和注册资本 331

5.3.5 出资或提供合作条件 332

5.3.6　合作外方的出资比例 333

5.3.7　合作各方的权利、义务和责任 333

5.3.8　关于产品销售 333

5.3.9　董事会和联合管理委员会 334

5.3.10　收益的分配 335

5.3.11 亏损和风险的分担 339

5.3.12　筹备和建设 339

5.3.13　劳动合同 339

5.3.14 关于税务 340

5.3.15　合作期限 340

5.3.16　终止和清算 340

5.3.17　合作企业与合资企业的主要区别 341

第六章　国际技术转让合同 343

第一节　技术转让许可证合同的基本概念 344

6.1.1　许可证的种类 345

6.1.2　专利与Know-how的几种特殊情况对许可证的影响 347

6.1.3　电子计算机合同 349

第二节　国际技术转让合同样本 350

6.2.1 专有技术合同（英文本） 350

6.2.2　专有技术合同（中文本） 363

第三节　许可证合同的构成及主要条款解说 373

6.3.1 开头语 373

6.3.2　鉴于条款 375

6.3.3　签字 375

6.3.4　附件 376

6.3.5　合同的主要条款 376

第四节　电子计算机合同 393

6.4.1　计算机硬件买卖合同 394

6.4.2　计算机专用软件许可证合同 405

6.4.3　通用软件许可证合同 410

6.4.4　计算机系统交钥匙合同 421

6.4.5　第三方保存（源代码）合同 426

6.4.6　其他计算机合同 432

第七章　海运提单 439

第一节　海运提单的签发与转让 439

第二节　提单样本 443

7.2.1　提单正面条款 444

7.2.2　提单背面条款（英文本） 444

7.2.3　提单背面条款（中文本） 455

第三节　提单主要条款解说 461

7.3.1 从《海牙规则》到中国《海商法》的提单规定 461

7.3.2　承运人 465

7.3.3　托运人 468

7.3.4　收货人 469

7.3.5　通知方 470

7.3.6 “前手承运人”等栏目 473

7.3.7　运费 474

7.3.8　正本提单和提单签发 475

7.3.9　货物及批注 476

7.3.10　不知条款 479

7.3.11　提单的关系人 481

7.3.12　管辖权与首要条款 482

7.3.13　承运人的责任与免责 482

7.3.14　赔偿限额 484

7.3.15　延迟交付 485

7.3.16　提单的修订 485

第四节　提单实务 487

7.4.1　保护提单正本持有人的合法权益 487

7.4.2　严格审单，有效防止海运欺诈 494

7.4.3　副本提单加担保提货做法的探讨 503

7.4.4　倒签提单 506

第八章　整套机械设备进出口合同 508

第一节　整套机械设备进出口的基本问题 508

8.1.1 整套机械设备的概念 508

8.1.2 整套机械设备进出口的实质与特点 509

8.1.3　整套机械设备进出口同技术转让的关系 511

8.1.4 整套机械设备进出口同外国投资的关系 512

8.1.5　整套机械设备进出口的合同 513

第二节　合同样本 513

8.2.1 简要的说明 513

8.2.2　成套设备进口合同样本（英文本） 514

8.2.3　成套设备进口合同样本（中文本） 562

第三节　合同主要条款的解释 590

8.3.1 简要的说明 590

8.3.2　合同的前言 590

8.3.3　定义条款 591

8.3.4　合同范围 593

8.3.5　价格与支付 596

8.3.6　设计与设计联络 596

8.3.7　标准和检验 598

8.3.8　安装、试车和验收 599

8.3.9　保证、索赔与罚款 601

8.3.10　侵权和保密 602

8.3.11 税费 603

8.3.12　合同附件 603

第四节　执行和实施整套机械设备进出口合同的若干问题的讨论 604

8.4.1 简要的说明 604

8.4.2　合同的文本 605

8.4.3　第三人的地位、作用与权利 609

8.4.4 卖方对设备质量、性能的保证 613

8.4.5　整套机械设备所能生产的产品标准 622

8.4.6　对整套机械设备进行调试、考核时，必须尽可能排除非设备因素的干扰 624

8.4.7　违约的救济与损失的赔偿 629

8.4.8　索赔的时效 634

8.4.9　结束语 635

第九章　信托合同 636

第一节　概述 636

9.1.1　基本概念 637

9.1.2　信托的由来和发展 639

第二节　信托合同示例 648

9.2.1 贷款信托合同主要条款 648

9.2.2　信托声明书样本（一） 650

9.2.3　信托声明书样本（二） 651

9.2.4　信托声明书样本（三）（英文本） 652

第三节　信托合同条款解说 654

9.3.1　选录的信托声明书都属于明示的私人信托 654

9.3.2　信托的法律关系 655

9.3.3　信托财产 655

9.3.4　受托人的权利与义务 660

第十章　国际借款合同 663

第一节　概述 663

10.1.1　借款合同的概念 664

10.1.2　欧洲美元贷款 665

10.1.3　国际借款合同的种类 666

第二节　借款合同样本 668

10.2.1　借款合同样本（英文本） 669

10.2.2　借款合同样本（中文本） 693

10.2.3　借款合同法律意见书样本 710

第三节　借款合同主要定义及条款的解释 716

10.3.1 关于LIBOR的计算 716

10.3.2　多数贷款权银行 716

10.3.3　关于国际银团中各个参加行的责任 717

10.3.4　关于还款 718

10.3.5　关于原贷款变为不合法的问题 719

10.3.6　关于利息的计算 721

10.3.7　关于承担费 723

10.3.8　关于税款 724

10.3.9　关于声明与保证 727

10.3.10　违约事件 728

10.3.11　关于交叉违约 729

10.3.12　关于增加费用条款 730

第四节　国际借款合同实务 732

10.4.1 申请贷款程序 732

10.4.2　借款合同的谈判 735

10.4.3　借款人的资产所有权问题 736

10.4.4　贷款额度 737

10.4.5　先决条件 738

10.4.6　保管帐户 739

10.4.7　保险及保险权益的转让 739

10.4.8　税款 740

10.4.9　交叉违约的规定 740

10.4.10　诉讼、不利影响及违约 741

10.4.11　担保 743

10.4.12　合同生效期 744

10.4.13　利率、复息及罚息 745

附录 747

一、《中日一般货物销售合同条款集》（英文本） 747

二、《成套设备和机器出口供应一般条件》（英文本） 760

三、《劳务合同》（中英文本） 776

四、《独家经销合同》（英文本） 798

五、《独家缔约售货代理合同》（英文本） 803

六、《房地产租赁合同》（中英文本） 806