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前言 1

1导论 1

1.1公司治理的含义 1

公司治理的分类定义 1

公司治理的狭义和广义定义 8

1.2公司治理是跨学科研究 10

经济学与公司治理 10

金融学与公司治理 12

管理学与公司治理 15

法学与公司治理 17

其他学科与公司治理 20

1.3公司治理问题的意义 21

全球公司治理浪潮 21

公司治理问题的重要性 24

专栏一：怎样促使企业乐于承担社会责任 27

2公司治理理论发展史 29

2.1公司治理问题的产生：产权分解 29

公司治理问题的提出：经营者控制 29

经营者控制：持续存在的可能性 31

公司治理问题产生的理论分析 34

2.2公司治理理论的创建：威廉姆森的贡献 35

概述 35

交易的性质 37

契约类型 37

不同契约交易下的治理结构 38

公司治理 41

2.3公司治理理论的发展：詹森和布莱尔的贡献 42

詹森的贡献 42

布莱尔的贡献 44

2.4公司治理理论的延伸：非营利组织法人治理 45

专栏二：对待大学资金入市要一分为二 47

3公司内部治理 49

3.1公司治理中的契约关系 49

3.2公司治理机关 51

股东大会 51

董事会 51

独立董事和监事会 60

执行层 63

其他利益相关者 63

3.3公司治理机制设计 64

股东大会投票表决机制 64

董事会战略决策机制 66

独立董事和监事会的监督机制 67

专栏三：从中航油看对高管的约束 67

专栏四：独立董事何以如此尴尬 69

4公司外部治理 72

4.1公司控制权市场 72

公司控制权竞争 72

企业并购与企业控制权 75

中国的公司控制权 77

4.2经理市场与产品市场 80

企业家理论与企业家激励机制 80

经理市场及其作用 83

产品市场的竞争激励 85

经理市场、产品市场与控制权市场的关系 86

4.3银行的相机治理 87

股权融资下的经营者道德风险 87

作为激励约束机制的企业负债 90

主银行制 91

主银行的相机治理 93

4.4机构投资者的稳定化 95

机构投资者的产生 95

机构投资者的划分 97

机构投资者在股东中扮演的角色 99

机构投资者在公司治理中的作用 100

4.5政府监管 104

政府对公司治理的监管原则和模式 104

法律、投资者保护与公司治理 107

中国对公司行为的规范 109

专栏五：勿忽视公司债对公司治理的影响 110

5公司治理模式 112

5.1外部控制主导型公司治理模式 112

外部控制主导型公司治理模式的产生 112

外部控制主导型公司治理模式的特点 114

外部控制主导型公司治理模式的有效性和缺陷 118

5.2内部控制主导型公司治理模式 119

内部控制主导型公司治理模式的产生 119

内部控制主导型公司治理模式的特点 122

内部控制主导型公司治理模式的有效性和缺陷 124

5.3家族控制主导型公司治理模式 126

家族控制主导型公司治理模式的产生 126

家族控制主导型公司治理模式的特点 128

家族控制主导型公司治理模式的有效性和缺陷 130

5.4公司治理模式的趋同化 133

OECD准则正逐渐成为公司治理的国际标准 133

机构投资者作用加强，相对控股模式出现 135

财务报告准则趋同 137

利益相关者日益受到重视 138

法律的趋同 139

专栏六：日本索尼公司的治理改革 140

6投资者权益保护 143

6.1证券欺诈概述 143

6.2市场欺诈理论 147

市场欺诈理论的缘起：贝斯克公司诉利文森案 147

市场欺诈理论的经济学基础：有效资本市场假说 149

市场欺诈理论的内涵和应用 151

6.3民事赔偿制度 153

民事赔偿制度的作用 153

民事赔偿制度的国际比较及借鉴 154

基于证券欺诈行为的中国民事赔偿制度的特点与缺陷 160

6.4制度完善与市场规范 161

中国完善投资者权益保护制度的现实意义 162

完善投资者权益保护制度的若干原则 163

构建投资者权益保护制度 165

专栏七：“杭萧钢构案”有警示意义吗 176

专栏八：SOX法案的成本收益分析 178

7经营者激励机制 182

7.1激励相容理论 182

设计经营者激励机制的必要性 182

激励相容性原理 186

7.2经营者激励手段和激励机制选择 187

经营者激励手段 187

经营者激励机制 188

7.3经营者薪酬结构与规模 192

7.4薪酬与企业业绩的关系 194

业绩评价方法 194

薪酬与企业业绩的关系 195

尚未解决的问题 197

7.5有效激励机制的设计 198

经营者业绩评价原则 199

有效激励机制设计原则 199

董事会薪酬委员会的作用 201

专栏九：高管辞职套现的深层次原因 202

8公司治理原则 204

8.1公司治理原则的兴起 204

8.2国际组织的公司治理原则 207

OECD的公司治理原则 207

APEC公司治理原则 215

英联邦的公司治理原则 217

三个国际组织公司治理原则的比较 218

8.3政府和中介组织的公司治理原则 220

英国 220

美国 224

德国 227

日本 229

经济转轨国家和新兴市场经济国家 230

一个简单的国际比较 232

8.4机构投资者和金融机构的公司治理原则 232

机构投资者 232

金融机构 234

8.5著名企业的公司治理原则 236

通用汽车公司董事会公司治理准则 237

道·琼斯公司的公司治理原则 240

专栏十：治理原则的缺失——美国安然破产事件的教训 242

专栏十一：世界各地公司治理原则列表 246

9公司治理评级系统 251

9.1公司治理评级运作模式 251

公司治理评级系统的基本原则和指标基础 251

公司治理评级模式 253

9.2国内外公司治理评价体系 257

标准普尔公司治理评价体系 257

里昂证券（亚洲）公司治理评价体系 263

中国台湾公司治理评价体系 268

上海证券交易所公司治理评价体系 270

9.3公司治理评价体系对公司治理的影响 274

为投资者和其他利益相关人的长期投资提供决策依据 274

公司治理水平评级有利于公司有效获得外部融资 276

公司治理是企业实现中长期持续发展的制度基础 276

为监管部门的监管提供参考依据 277

专栏十二：中国公司治理指数缺少什么 277

10中国国有企业的治理 280

10.1从行政治理到公司治理 280

国有企业行政治理及其特征 280

国有企业从行政治理向公司治理的转变 281

现阶段国有企业治理的问题 284

10.2完善国有企业治理机制的途径 286

外部治理环境的构造和优化 287

内部治理机制的健全和完善 288

10.3国有资产监管体系的完善 304

国有资产监管体系的演化 304

建立四层次国有资产监管体系 306

10.4国外国有企业治理模式借鉴 315

法国国有资产监管体系 316

德国国有资产监管体系 317

意大利国有资产监管体系 318

美国国有资产监管体系 319

日本国有资产监管体系 320

新加坡国有资产监管体系 320

国外国有资产监管模式对我们的启示 321

专栏十三：国有企业法人治理需要解决的四个问题 322

专栏十四：赵新先何以获刑 324

11中国家族企业的治理 327

11.1中国家族企业的成长 327

家族企业的界定 327

中国家族企业的成长历程 331

中国家族企业治理现状与分析 334

11.2家族企业所有权的稀释 336

家族企业所有权稀释的必要性 336

家族企业所有权稀释方式 339

11.3家族企业控制权的转移 346

家族企业控制权的演进 346

家族企业控制权转移的方式 350

家族企业控制权顺利转移的条件 353

11.4国外家族企业治理借鉴 354

韩国与东南亚家族治理模式 354

美国家族企业治理模式 354

对中国家族企业治理的启示 358

专栏十五：成长型企业如何实现快速发展 359

12中国商业银行的治理 364

12.1商业银行治理的界定 364

12.2商业银行的资本结构与权利人特征 366

商业银行的资本结构 366

商业银行的权利人特征 368

国内外商业银行主要权利人特征比较 369

12.3商业银行治理的核心：财务控制 373

财务控制概述 373

中国商业银行的财务控制 374

12.4商业银行管理者的财务控制责任 377

董事会及其成员的财务控制责任 378

商业银行行长的财务控制责任 379

商业银行财务负责人的财务控制责任 379

12.5国有商业银行的监管 379

银行监管概述 380

国外商业银行监管模式 381

中国商业银行监管的发展历程 382

国有商业银行的监管 383

协调商业银行治理与监管有效性 384

12.6中国上市商业银行的治理 385

中国商业银行上市实践 385

上市商业银行治理状况比较 386

上市商业银行存在的问题 389

改革建议 390

专栏十六：德意志银行的公司治理 390

13中国基金公司的治理 393

13.1基金和基金治理的界定及类型 393

基金及其类型 393

基金治理及其类型 395

13.2基金公司内部治理机制 399

基金持有人大会制度 399

独立董事与基金约束 400

基金管理人激励 405

13.3基金公司外部治理机制 412

基金控制权市场与基金约束 412

基金公司的市场中间组织 415

专栏十七：最受尊敬基金公司评选 417

14中国企业集团的治理 418

14.1企业集团特征及其与一般公司在治理上的异同 418

企业集团的概念与基本特征 418

企业集团的类型 421

企业集团在现代经济中的作用 422

企业集团治理与一般公司治理的异同 424

14.2母公司对子公司的控制 425

公司治理边界与集团成员之间的关系 425

企业集团的股权控制 428

企业集团的人事控制 429

企业集团的财务控制 430

企业集团的审计控制 431

14.3授权经营与多层治理体系 432

企业集团母子治理体制 432

企业集团多层治理体系 433

母子公司间的集权与分权 434

14.4国外企业集团治理借鉴 437

日本企业集团的治理模式 437

美国企业集团的治理模式 440

国外企业集团治理的启示 442

专栏十八：首旅之道 443

专栏十九：集团整体上市的风险 446

15 在华跨国公司治理 449

15.1跨国公司治理的界定和要素 449

跨国公司治理的界定 449

跨国公司治理要素的变化 450

跨国并购中的治理：基于交易费用的分析 455

15.2在华跨国公司的“独立人格”和公司控制 458

跨国公司的独立人格 458

公司控制 458

独立人格与控制的矛盾 460

15.3跨国公司的责任承担机制 461

国外母公司的责任承担机制 462

管理层的责任承担机制 466

专栏二十：朗讯中国“贿赂门” 468

参考文献 471

后记 488